合伙人责任协议的合同文本

　　甲方信息：

　　住所：

　　身份证号：

　　乙方信息：

　　住所：

　　身份证号：

　　甲、乙双方共同投资设立有限责任公司，依据《中华人民共和国合同法》和《公司法》等相关法律规定，达成协议如下：

　　一、公司基本信息

　　1、公司名称：有限责任公司

　　2、住所：

　　3、法定代表人：

　　4、注册资本：50万元

　　5、经营范围：具体以工商部门批准经营的项目为准

　　6、性质：甲、乙双方各以其认购的出资额为限对公司承担责任。

　　二、股东及出资情况

　　公司总投资额为50万元，包括启动资金和注册资金，两部分具体情况如下：

　　1、启动资金：10万元

（1）甲方出资5万元，占50%;

（2）乙方出资5万元，占50%;

（3）启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等。

（4）在公司账户开立前，启动资金存放于甲、乙双方指定的临时账户，公司开业后，该账户余款将转入公司账户。

（5）甲、乙双方应在协议签署后7日内将各应支付的启动资金转入临时账户。

　　2、注册资金：40万元

（1）甲方认购20万元，占50%;

（2）乙方认购20万元，占50%;

（3）注册资金主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金。

（4）甲、乙双方应在公司账户开立之日起7日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

　　3、任一方股东违反以上约定，应承担相应的违约责任。

　　三、公司管理及职能分工

　　1、公司设执行董事和监事，任期三年，不设董事会。

　　2、甲方为公司执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理。

　　以上协议自双方签字盖章后生效，有效期为20年。

　　1. 在成功登记公司设立后，需要对公司运营进行人才招聘，包括财务和会计人员，双方须共同聘用。

　　2. 审批日常事务也是公司运营的必要流程。如果有任何牵涉到公司重大发展的问题，必须按照本协议第三条第五项的规定处理。甲方只能批准1万元以下的开支。对于超出该额度的开支，在乙方认可并签字后方可执行。此外，公司还有其他日常经营的职责。

　　3. 乙方担任公司监事，需承担以下职责：协助甲方进行运营管理，监管公司的财务状况，监督甲方的职务表现，以及根据公司章程规定负责其他相关职责。

　　4. 根据本协议规定，甲方和乙方的工资报酬分别为X元/月，从临时账户或公司账户中支付。

　　5. 特殊重大事项需要甲乙双方共同决议。公司不设股东会，但如果涉及以下事项，需要就决策达成共识：（1）公司为其他企业或个人提供担保；（2）制定公司经营方针和投资计划；（3）其他涉及《公司法》第三十八条规定的重大事项。如果在这些事项上甲乙双方存在分歧，在不损害公司利益的情况下，应根据约定的方式解决。

　　6. 除上述重大事项外，甲乙双方同意每周举行一次例行会议，总结公司上阶段的经营情况，并规划公司下一阶段的运营计划。

　　四、资金和财务管理

　　1. 在公司成立前，资金由临时账户和甲乙双方共同监管和使用。如果其中一方对另一方的资金使用存在异议，另一方有责任给出合理的解释，否则应赔偿损失。

　　2. 公司成立后，资金将通过开立的公司账户进行收支。甲乙双方共同聘任的财务会计人员负责处理公司的财务状况。公司账目应该日清月结，并及时提供相关报表，甲乙双方需签字认可以备案。

　　五、盈亏分配

　　1. 甲乙双方按照所实缴的出资比例享有公司的利润和亏损分配。

　　2. 公司税后利润必须先用于弥补季度亏损和提取法定公积金（利润的10%），然后再分红。分红制度如下：（1）每个季度的第一个月第一日进行分红；（2）分红的数额为，上个季度的利润减去其他开支后的剩余金额的60%，甲乙双方按照所实缴的出资比例分配。

　　权利和义务。任何增资都需通过公司章程规定的程序决定并办理相应手续。

（3）公司的公积金累计达到注册资本50%以上后，不能再提取

　　六、关于股权转让和退出的约定

　　1、股权转让：

　　在公司成立的第一年内，股东不得转让其所持股权。自第二年起，经一方股东同意，另一方股东可以将其股权转让给第三方，但未转让方享有对拟转让股权的优先受让权。

　　如果一方股东将其全部股权转让给另一方后导致公司变为一人有限责任公司，股权转让方应承担变更登记等相关手续的责任。但如果该股权转让是非法的并导致公司失去法人资格，股权转让方将承担主要责任。

　　如果股东想要将股份转让给第三方，第三方的资金、管理能力等条件必须不低于股东，并且未转让方应另行征得同意。

　　如果股权转让方违反以上约定转让股权，则转让无效，同时股权转让方应向未转让方支付违约金元。

　　2、退出：

（1）如果一方股东打算退出，则需先清偿其在公司里的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等），并征得另一方股东的书面同意。否则，退出无效，且股东必须享受和承担原股东的权利和义务。

（2）对于股东退股的情况：

如果公司有盈利，则公司总盈利的60%将按照股东实缴的出资比例分配；另外40%作为公司资产折旧费用，退出方不得要求分配。分配后，退出方可以将其原始投资的总额退回。

如果公司没有盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配；另外20%作为公司资产折旧费用，退出方不得要求分配。在这种情况下，退出方不得再要求退回其原始投资。

（3）无论何时退出，都需要用现金结算。

（4）如果一方股东退出导致公司的性质发生变化，则退出方应负责完成变更登记手续。

　　3、增资：

　　如果公司的储备资金不足，需要增资，各股东按照其出资比例增加资金。如果全体股东同意，也可以根据具体情况协商确定其他增资方法。但如果有第三方加入股东，该第三方必须承认本协议的内容并分享和承担本协议下的股东权利和义务。任何增资都必须通过公司章程规定的程序决定并办理相应手续。

　　2、协议终止后：

(1) 甲乙双方应共同进行清算，如有需要，可聘请中立方参与清算；

(2) 在公司偿还全部欠款之后，如有剩余财产，甲乙双方可以要求返还出资并按照出资比例分配剩余财产；

(3) 在清算之后有亏损的情况下，各方按照出资比例分担。如果涉及股东需要共同承担公司债务，各方应按出资比例进行偿还。

　　八、违反协议义务的责任

　　1、如任何一方没有按期足额缴纳出资，应在规定期限内补足。因此导致公司无法按期成立或产生损失的，该方将承担公司损失并向公司和守约方承担赔偿责任。

　　2、除了上述的出资违约责任，如任何一方违反了本协议约定导致公司蒙受损失的，该方将承担公司损失并向守约方支付违约金。

　　3、其他约定的违反协议义务的责任。

　　九、其他事项

　　1、本协议自甲乙双方签署并盖章之日起生效。如果协议中存在未尽事宜，双方可另订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　2、协议约定涉及甲乙双方内部权利义务的，如果与公司章程不一致，则以本协议为准。

　　3、如出现本协议引起的争议，双方应首先协商解决。如果协商无果，可以将争议提交至公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　4、本协议正本贰份，甲、乙双方各执一份，并具有同等的法律效力。

　　甲方（签署）： 乙方（签署）：

　　签署日期：20年月日