三方合作协议书

　　甲方： 名称/公司名，法定代表人（负责人）姓名，身份证号/组织机构代码；

　　乙方： 名称/公司名，法定代表人（负责人）姓名，身份证号/组织机构代码；

　　甲乙双方经友好协商，达成以下合作协议：

　　第一条 合作项目名称及主要经营地：江苏省虾养殖基地。

　　第二条 合作经营项目和范围：虾养殖及销售等。

　　第三条 合作期限：自20xx年月日起至年月日止，共计年。

　　第四条 出资金额、方式、期限：

（一）甲方和乙方分别出资人民币15万元，总投资为人民币30万元，占各自出资总额的50%。

（二）双方以货币方式出资。

（三）本合作出资总额为人民币30万元。出资为共有财产，合作期间不得请求分割。合作终止后，各合作人的出资应予以返还。

　　第五条 盈余分配与债务承担：

（一）盈余分配按照各方出资比例分配，另有约定的除外。

（二）债务承担：合作债务先以合作财产偿还，合作财产不足清偿时，按照各方出资比例承担。

　　第六条 入伙、退伙、出资的转让：

（一）入伙：

　　1. 新合作人入伙，必须经双方合作人同意；

　　2. 入伙的新合作人应认可并签署本合作协议；

　　3. 除入伙协议另有约定外，新合作人享有同等权利，承担同等责任，并对入伙前合作企业的债务承担连带责任。

（二）退伙：

　　1. 自愿退伙：在合作期限内发生下列情形之一时，合作人可以自愿退伙：

①合作协议约定的退伙原因出现；

②全体合作人同意退伙；

③出现难以继续参加合作企业的情形。

　　如合作协议未约定经营期限时，合作人可在不损害合作企业权益的前提下自愿退伙，但应提前30日通知其他合作人。合作人擅自退伙给合作企业造成经济损失的，应赔偿相应损失。

　　2. 当然退伙：合作人有下列情形之一时，当然退伙：

①死亡或被宣告死亡；

②被宣告为无民事行为能力人。

　　合伙企业条例

　　第六条 退伙和转让

　　1. 退伙。合伙人可以以以下情形之一为由，决定退伙：

①合伙期满;

②死亡或宣告失踪;

③个人丧失偿债能力;

④被人民法院强执行在合作企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

　　2. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务;

②因故意或重大过失给合作造成损失;

③执行合作事务时有不正当行为;

④合作协议约定的其他事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合作企业的财产状况进行结算。

　　3. 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合作企业财产份额的，经修改合作协议即成为合作企业的合伙人。

　　第七条 合伙负责人及合伙事务执行。

　　1. 合伙负责人。合伙负责人是指由合伙人选举或者协议产生的管理合伙事务并代表合作企业对外执行的负责人。合伙负责人应当严格遵守合作协议，维护合作企业的利益，依法合规开展业务活动。

　　2. 合伙事务执行。合伙事务执行应当由合伙负责人或合伙人共同执行。

　　第八条 合伙人的权利和义务。

　　1. 合伙人的权利:

①合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权。

②合伙人享有合伙利益的分配权;合伙利益按投资占比分配。

③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有。

④合伙人有退伙的权利。

　　2. 合伙人的义务:

①按照合作协议的约定维护合作财产的统一;

②分担合作的经营损失的债务;

　　3. 承担合作债务的共同责任。

　　第九条 禁止行为。

（一）未经全体合作人同意，任何合作人不得以合作名义进行未经授权的业务活动。如该业务导致损失，应按实际损失进行赔偿。

（二）禁止合作人参与与本合作竞争的业务。

（三）除非合作协议另有规定或全体合作人同意，否则合作人不得在本合作中进行任何交易。

（四）合作人不得从事任何损害合作企业利益的活动。

　　第十条 合作营业的继续。

（一）在以下情况下，如果合作人死亡或被宣告死亡，继承人可以选择放弃应继承的财产份额并停止经营，或者遵循合作协议的规定或经全体合作人同意，接纳继承人作为新合伙人继续经营。

　　第十一条 合作的终止和清算。

（一）合作因以下情形之一而解散：

　　1. 合作期限届满；

　　2. 全体合作人同意终止合作关系；

　　3. 合作事务完成或无法完成；

　　4. 被法院依法撤销；

　　5. 出现法律、行政法规规定的其他合作企业解散的原因。

（二）合作的清算：

　　1. 合作解散后应进行清算并通知债权人。

　　2. 清算人由全体合作人担任，自合作企业解散后15日内指定合作人或委托第三方，担任清算人。15日内未确定清算人的，则合作人或其他利害关系人可以向法院申请指定清算人。

　　3. 合作财产在支付清算费用后，按以下顺序清偿：首先偿还合作所欠招用的职工工资和劳动保险费用，其次偿还合作所欠税款和债务，最后退还合作人的出资。

　　4. 如果清偿后有剩余，则应按照本协议第五条第一款的规定进行分配。

　　5. 如果在清算中发现合作存在亏损，则合作人均应承担清偿责任。合作人应承担连带责任，因此如果合作人支付的清偿额超过了其应承担的额度，则有权向其他合作人追讨剩余清偿额度。

　　第十二条 违约责任。

（一）如果合作人未按期缴纳或未缴足出资，则应赔偿其它合作人因此产生的损失。如果逾期60天仍未缴足出资，则应按退伙处理。

　　第二条 合作权益份额的转让和出质

　　(一)合作人应当经其他合作人一致同意，方可将其财产份额转让给受让人。如果其他合作人不同意，则转让人应按退伙处理，并赔偿其他合作人造成的损失。

　　(二)合作人私自以其在合作企业中的财产份额出质的行为无效，或者作为退伙处理；如果由此给其他合作人造成损失，则须承担赔偿责任。

　　(三)如果合作人严重违反本协议或因重大过失，应对其他合作人承担赔偿责任。

　　(四)合作人违反第九条规定的，应按合作实际损失赔偿；如果拒不听劝，则全体合作人可决定其除名。

　　第十三条 合同争议解决方式

　　因本协议或与本协议有关的一切争议，合作人应共同协商解决。如果协商不成，应提交海门市人民法院诉讼解决。

　　解决结果对各方均有约束力。

　　第十四条 其他

　　(一)鉴于乙方资金紧张，甲方代其垫付本协议第四条约定的投资款15万元，并确认该款项已实际用于本协议所涉项目的投入，乙方对此无异议。

　　甲方代垫款项属于借款，第一期项目产生利润时，乙方应直接支付其享受的分配利润，用于清偿借款。如果第一期项目没有产生利润或者产生的利润不足以支付借款，则在第二期利润时，乙方应足额支付甲方欠款。双方均须认可此约定。

　　(二)如果任何一方违约，则另一方因主张权利所支付的律师费、诉讼费、差旅费等实现债权发生的费用，由违约方承担。

　　(三)本合同一式两份，合作人各执一份。

　　(四)本合同经全体合作人签名、盖章后生效。

　　甲方：(签章)　　　　　乙方：(签章)

　　签约时间：年 月 日签约时间：年 月 日

　　签约地点：　　 签约地点：