对外担保管理制度3篇(对外担保业务)
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第一条为加强公司风险管理,规范公司对外担保行为,根据《中华人民共和国担保法》,制定本制度。
第二条公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
第三条对外担保必须坚持充分理由原则。
(一)对外提供的担保必须给公司带来重大利益,或不提供担保必然给公司带来重大损失,且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的;
(二)与被担保单位存在相互担保协议,且相互担保规模相当;
(三)坚决杜绝人情担保。
第四条对外担保必须坚持反担保原则。即要求被担保单位提供可靠的反担保,或提供可执行的抵押或质押,使担保发生损失时可以得到补偿。
第五条对外担保必须由项目建议部门会同财务部门进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的`近期财务报告等基础资料;必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料;必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查,对各种风险充分预计,并提出是否提供担保的建议。
第六条对外担保必须经董事会或股东大会批准,或由总经理在董事会授权范围内批准后由公司实施,分公司不得对外提供担保。
第七条对外担保的授权审批权限。
(一)董事会的审批权限
单笔担保金额在200万元以下(含200万元)、年度累计金额500万元以下(含500万元)的对外担保项目由董事会授权总经理审批。
(二)超出总经理审批权限的对外担保项目由公司董事会审批,公司董事会的审批权限应不超出公司章程中有关规定。
(三)超出董事会审批权限的担保项目由股东大会审批。
第八条对外担保有效期内,有关责任部门必须对有关担保事项严格监控,对风险情况及时预警,并采取有效措施,避免或减少损失。
第九条公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后,应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
第十条本制度由公司财务部拟定,报董事会批准后执行,其解释权、修改权归公司董事会。
第十一条本制度自20xx年x月x日起实施。
第一章总则
第一条为了规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,维护广大股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。
第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)。公司子公司发生的对外担保,按照本制度执行。
第四条公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准,子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保。
第五条公司全资子公司和控股子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
第七条公司为他人提供担保,应当采取反担保等必要的措施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序
第八条公司可以为具有法人资格的法人提供担保,不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件:
(一)因公司业务需要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人;
(二)具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第九条虽不符合前条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人,但保风险较小的,经公司董事会或股东大会同意,可以提供担保。
第十条公司对外担保的决策权限:
(一)担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保,由公司董事会审议批准,由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。
(二)担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保,由公司股东大会审议批准;
(三)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
(一)上市公司及其子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上述第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章对外担保的审查
第十二条公司接到被担保方提出的担保申请后,公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估,并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料,认真审查申请担保人的情况,对不符合公司对外担保条件的,不得为其提供担保。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,不得为其担保。
第四章担保合同的.签订
第十四条担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查,必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部会同公司法律顾问(或公司聘请的律师),完善有关法律手续,特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第十六条担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第十七条公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后,经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理,将合同复印件送给公司董事会秘书处。
第五章对外担保的风险管理
第十八条公司有关部门应在担保期内,对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督,具体做好以下工作:
(一)任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管,若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,要及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
(二)公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐,及时跟踪借款企业的经济运行情况,并定期向公司经理报告公司担保的实施情况。
(三)公司财务部门应持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
(四)出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况,公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况,并告知公司董事长、总经理和董事会秘书,由公司在知悉后及时披露相关信息。
(五)公司对外担保发生诉讼等突发情况,公司有关部门(人员)、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况,必要时总经理可指派有关部门(人员)协助处理。
(六)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。
第十九条被担保方不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十条公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前,公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十一条人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第二十二条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的,公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第六章对外担保的信息披露
第二十三条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后,按《上海证券交易所股票上市规则》的要求,将有关文件及时报送上海交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第二十四条对于已披露的担保事项,有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处,以便公司及时履行信息披露义务:
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;
(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十五条公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第七章责任人责任
第二十六条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予予责任人相应的处分。
第二十七条公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。
第二十八条责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自对外担保造成损失的,应承担赔偿责任。
第二十九条责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十条法律规定保证人无须承担责任的,责任人未经公司董事会同意擅自承担的,应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第三十一条担保过程中,责任人违反刑法规定的,由有关机关依法追究刑事责任。
第八章附则
第三十二条本制度未尽事宜,依照国家有关证券法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条本制度经董事会审议通过后生效。
董事会
20xx年xx月
公司对外担保管理办法
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益,规范贵研铂业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)对外担保行为,确保公司的资产安全,促进公司健康稳定的发展,根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定,特制订本管理办法。
第二条对外担保由公司统一管理,非经法定程序批准,公司及公司控股子公司不得对外提供担保。
第三条本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。
第二章担保原则
第四条公司应当遵循《公司法》、《担保法》和其它相关法律、法规的规定,按照《证券交易所上市规则》、《公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,及时、充分披露对外担保的情况,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第五条公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司应当拒绝任何强令其为他人担保的行为。
第六条公司应当采用反担保等必要措施防范风险,且提供的反担保或其他有效防范风险措施必须与公司提供担保的数额相对应。
第七条申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,公司应当拒绝为其提供担保。
第八条公司按本管理办法做出的任何担保行为,必须经公司股东大会或董事会审议批准。
第三章担保的程序
第一节担保的条件
第九条公司可以为具有独立法人资格、具有充分偿债能力且具备下列条件之一的单位提供担保:
1、公司拥有实际控制权的子公司;
2、根据公司业务需要,可向公司提供足额反担保的单位;
3、在符合相关法律法规条件下,根据经营需要,经公司股东大会或董事会同意提供担保的单位。
第二节担保的申请及调查
第十条担保的申请根据担保条件不同规定如下:
(一)控股子公司的申请由该企业提出,须提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请材料:
1、该企业的基本情况及最近一期的资产负债表;
2、该企业历史还贷记录;
3、该企业现有银行借款及担保的情况;
4、本项担保的银行借款的有关的主合同的主要内容;
5、本项担保的银行借款用途、经济效果;
6、本项担保的银行借款的还款资金来源;
7、该企业董事会(或权力机构)所作出的贷款及担保决议;
8、该企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证;
9、其他与借款担保有关的事项;
(二)其它担保单位的申请
提出担保申请的对方企业,须提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请材料:
1、对方企业的营业执照(或副本)复印件;
2、对方企业银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况;
3、对方企业的资信情况及财务状况,以及双方互为提供的借款担保的.金额、品种、期限;
4、对方企业的董事会(或权力机构)所作出的有关申请担保的书面协议(或文件);
5、对方企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证;
第十一条公司财务部负责对申请担保人提供的基本资料进行调查、分析,对其所提供的反担保资产所有权的完整性进行审查,对申请担保人的资信程度进行评估。
第十二条对董事会和股东大会要求申请担保人提供的其他资料,公司财务部应当向申请人索取。
第三节担保的审核
第十三条公司财务部根据调查结果,结合公司年度经营计划及资金预算,综合平?后在调查报告上签署明确的意见,并将此调查报告连同公司银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况等资料一并提交总经理审核。
第十四条公司总经理或总经理办公会对财务部提交的借款担保书面申请及有关材料进行复审,签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并提交公司董事长,由董事长形成专题议案提交董事会审议。董事会根据提供的有关资料,分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况,决定是否再聘请中介机构进行资信调查。
第十五条依据本管理办法必须由股东大会进行审议的,由董事会审议后提交至股东大会进行审议。
第四节担保的审批与决议
第十六条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议;
第十七条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条董事会在决定提供担保之前(或提交股东大会表决之前),应当了解、掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关报告中详尽披露。
第十九条公司董事会或股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作出同意或不同意的决定,决议中应包括提供借款担保的单位、借款金额及期限等内容;如该担保系在决议同意担保的总额度内分批实施的,决议中还应授权公司董事长在公司董事会决议或股东大会决议的前提下,实施分级行使借款担保的审批签发。
第二十条董事会对于有下列情形的申请担保人应拒绝为其提供
担保:
1、不符合担保条件规定的;
2、产权不明,转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的;
3、提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的;
4、公司前次为其担保,发生银行借款逾期、未付利息等现象的;
5、经营状况已经恶化,濒临破产的;
6、董事会认为不能提供担保的其它情形。
第二十一条公司印章管理部门在审验相关决议和签发文件后方可履行盖章手续。
第二十二条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议,与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。公司为持股5%以下股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十三条公司应及时、充分披露对外担保的情况,公司独立董事在年度报告中还应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关法律法规的情况进行专项说明,并发表独立意见。
第五节担保合同的签订
第二十四条任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律规范,合同事项明确、具体。
第二十五条公司财务部负责组织对担保合同进行起草、协商、审核等事项。
第二十六条签订担保合同,必须持有董事会或股东大会对该笔担保事项的决议。
第二十七条担保合同中至少应当明确下列条款:
1、被保证的主债权的种类、金额;
2、债务人履行债务的期限;
3、保证的方式;
4、保证担保的范围;
5、保证的期间;
6、甲乙双方的权利与义务;
7、违约责任;
8、合同的生效、变更、解除和终止;
9、争议的解决;
10、双方认为需要约定的其他事项。
第二十八条法律规定必须办理抵押、质押登记的,有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第四章担保的管理
第一节日常管理
第二十九条公司财务部为公司担保的日常管理部门。财务部应加强对担保期间借款企业的跟踪管理,应当经常了解担保合同的履行情况,包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表,分析债务人履约清偿能力有无变化,并定期向公司总经理、董事会和股东大会报告公司担保的实施情况。
第三十条财务部应指定专人制作公司提供对外担保的备查分户台帐,台帐登载的内容应包括以下方面:
1、债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码;
2、担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担保合同签署及生效的日期;
3、借款主合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还款资金来源以及合同签署及生效日期;
4、债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录(若发生);
5、其它事项:记载该借款主合同下的债务是否有物的担保、动产及权利质押和其他人共同担保及该担保详情、借款主合同下是否发生还贷情形等。
第三十一条担保合同应按公司内部管理规定妥善保管,做好担保事项的登记与注销,并及时通报监事会、董事会秘书。
第三十二条担保合同保管期为至合同履行完毕后十年。
第二节风险管理
第三十三条公司所担保债务到期后,公司财务部要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况,公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况,并告知公司董事长、总经理和董事会秘书,由公司在知悉后及时披露相关信息。
第三十四条公司对外提供担保发生诉讼等突发情况,公司有关部门(人员)、相关企业在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况,必要时公司总经理可指派有关部门(人员)协助处理。
第三十五条董事、经理以及公司的各部门、各控股子公司未按规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究有关当事人的民事或刑事责任。
第五章附则
第三十六条本办法最后解释权归公司董事会所有。