企业风险控制管理制度8篇(企业的风险管控准则)
第一章总则
第一条为确保C公司（以下简称“公司”）合法经营、诚信纳税，防范和降低税务管理风险，根据《税收征收管理法》和《税收征收管理法实施细则》等国家相关法律法规及公司《财务管理制度》的规定，结合公司实际经营情况，特制定本制度。
第二条公司税务风险管理的主要目标包括：
（一）公司所有的税务规划活动均应具有合理的商业目的，并符合税法规定；
（二）公司的经营决策和日常经营活动应当考虑税收因素的影响，符合税法规定；
（三）公司的纳税申报、税款缴纳等日常税务工作事项和税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项均应符合税法规定。
第三条本制度适用于公司及其下属全资子公司、分公司，控股子公司、联营企业及合营企业参照执行。
第二章管理机构设置和职责
第四条公司应当根据经营特点和内部税务风险管理的要求设立税务管理部门和相应岗位，明确各岗位的职责和权限。目前公司税务管理部门为财务中心。
第五条公司税务管理部门应当严格履行税务管理职责，包含但不限于以下职责：
（一）制订和完善公司税务风险管理制度和其他涉税规章制度；
（二）参与公司战略规划和重大经营决策的税务影响分析，提供税务风险管理建议；
（三）组织实施公司税务风险的识别、评估，监测日常税务风险并采取应对措施；
（四）指导和监督有关部门、各业务单位以及分、子公司开展税务风险管理工作；
（五）建立税务风险管理的信息和沟通机制；
（六）组织公司内部税务知识培训，并向公司其他部门提供税务咨询；
（七）承担或协助相关部门开展纳税申报、税款缴纳、账簿凭证和其他涉税资料的准备和保管工作；
（八）其他税务风险管理职责。
第六条公司应当建立科学有效的职责分工和制衡机制，确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。
第七条公司涉税业务人员应当具备必要的专业资质、良好的业
务素质和职业操守，遵纪守法。公司应当定期或不定期对涉税业务人员进行培训，不断提高其业务素质和职业道德水平。
第三章风险识别和评估
第八条公司税务管理部门应当全面、系统、持续地收集内部和外部相关信息，结合实际情况，通过风险识别、风险分析、风险评价等步骤，查找公司经营活动及其业务流程中的税务风险，分析和描述风险发生的可能性和条件，评价风险对公司实现税务管理目标的影响程度，从而确定风险管理的优先顺序和策略。
第九条公司应当结合自身税务风险管理机制和实际经营情况，重点识别下列税务风险因素，包含但不限于：
（一）公司组织机构、经营方式和业务流程；
（二）涉税员工的职业操守和专业胜任能力；
（三）相关税务管理内部控制制度的设计和执行；
（四）经济形势、产业政策、市场竞争及行业惯例；
（五）法律法规和监管要求；
（六）其他有关风险因素。
第十条公司应当定期进行税务风险评估。税务风险评估由公司税务管理部门协同相关职能部门实施，也可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施。
第十一条公司应当对税务风险实行动态管理，及时识别和评估原有风险的变化情况以及新产生的税务风险。
第四章风险应对策略与内部控制
第十二条公司应当根据税务风险评估的结果，考虑风险管理的成本和效益，在整体管理控制体系内，制定税务风险应对策略，建立有效的内部控制机制，合理设计税务管理的流程及控制方法，全面控制税务风险。
第十三条公司应当根据风险产生的原因和条件，从组织机构、职权分配、业务流程、信息沟通和检查监督等多方面建立税务风险控制点，根据风险的不同特征采取相应的人工控制机制或自动化控制机制，根据风险发生的'规律和重大程度建立预防性控制和发现性控制机制。
第十四条公司应当针对重大税务风险所涉及的管理职责和业务流程，制定覆盖各个环节的全流程控制措施；对其他风险所涉及的业务流程，合理设置关键控制环节，采取相应的控制措施。
第十五条公司因内部组织架构、经营模式或外部环境发生重大变化，以及受行业惯例和监管的约束而产生的重大税务风险，可以及时向主管税务机关报告，以寻求主管税务机关的辅导和帮助。
第十六条公司税务管理部门应当参与公司重要经营活动和重大经营决策，包括关联交易、重大对外投资、重大并购或重组、经营模式的改变以及重要合同或协议的签订等，并跟踪和监控相关税务风险。
第一章总则
第一条为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，特制定本办法。
第二条股权投资业务是指使用资金对企业进行的股权投资类业务。
第三条风险控制原则
公司的风险控制应严格遵循以下原则：
（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；
（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；
（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；
（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范风险传递及利益冲突给公司带来的风险。
第二章风险控制组织体系
第四条风险控制组织体系
公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：执行董事、风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。
第五条各层级的风险控制职责
执行董事职责：
（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；
（2）审议单笔投资额超过基金资产总额【30%】，或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】的股权投资项目；
（3）决定公司内部风险管理机构的设置；
（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。
风险控制委员会，其职责包括：
（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；
（2）对单笔投资额超过基金资产总额【30%】，或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】的，应当提交执行董事审批的股权投资项目进行合规性审核；
（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对执行董事负责。
投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过基金资产总额的【30%】，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的【30%】的股权投资项目的投资和退出作出决策。
风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。
业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。
第六条为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理部门。
综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。
财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。
第三章风险控制流程
第七条风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。
第八条风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。
第九条风险评估是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化分析。
第十条风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。
第十一条风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。
第十二条风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。
第四章风险识别与评估
第十三条股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规性风险等多种风险。
公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。
第十四条政策风险
政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成投资项目无法退出或亏损退出。
第十五条合规性风险
项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险。
第十六条法律风险
与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的'诉讼。
第十七条操作风险
股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。
第十八条市场风险
由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。
第五章风险控制
第十九条公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析，并检查、控制投资业务的合规性风险。
第二十条公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：
（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；
（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；
（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；
（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。
第二十一条公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。
（一）制定股权投资业务的合规检查制度；
（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；
（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守公司内部制度。
第二十二条市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。
第二十三条公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。
第二十四条业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。
第二十五条风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。
第二十六条在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。
第二十七条公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。
第二十八条为维护基金的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：
（一）不得将基金资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
（二）不得将基金资产用于可能承担无限责任的投资；
（三）单笔投资额不得超过基金资产总额的【30%】，如果突破【30%】，需提交执行董事和风险控制委员会审议；
（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的【30%】，如果突破【30%】，需提交执行董事和风险控制委员会审议；
（五）不得将基金资产投资于公司股东或其控制的企业；
（六）法律法规以及基金合同约定禁止从事的其他投资。
第二十九条尽职调查的风险控制
（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。
（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。
（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。
（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。
第三十条投资决策的风险控制
（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委员会成员独立发表审核意见；
（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；
（3）股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过基金资产总额【30%】，或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交执行董事和风险控制委员会审议，并根据基金合同规定提交股东审议。
第三十一条项目管理的风险控制
公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。
（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。
（2）项目组负责每月或每季度完成一次对投资项目项目的跟踪管理工作，编制《项目管理报告》，并向主管领导提交该报告。
第三十二条公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪管理过程中发现项目公司的经营情况重大变化、重大法律纠纷、权益发生变动、或者财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。
第三十三条公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过基金资产总额的【30%】，或者单一投资股权超过被投资公司总股本【30%】的股权投资项目，应当提交执行董事和风险控制委员会审议。
退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。
第三十四条对财务与资金管理的风险控制
公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。
公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。
第三十五条对人员管理的风险控制。公司高级管理人员和从业人员应当专职。
第三十六条公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。
第六章风险控制报告
第三十七条风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。
第三十八条风险控制部门定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度4月底前向公司领导上报年度风险控制报告，为公司决策提供依据。
第三十九条公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。
第四十条风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。
第七章附则
第四十条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第四十一条本制度由公司负责解释及修订。
第四十二条本制度自批准发布之日起实施，修改时亦同。
第一章总则
第一条为加强中国泛海控股集团有限公司(以下简称“集团公司”)及所属各公司全面风险管理，保障稳健经营，根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其18个企业内部控制应用指引，结合集团实际情况，制订本制度。
第二条本制度适用于集团公司各部门、所属各公司及受托管理公司(以下总称为“集团”)的风险管理工作。集团公司所属上市公司、公众公司风险管理工作按照国家法律法规和监管部门的规定要求，结合实际分别制定。三级及以下公司全面风险管理建设工作，由所属各公司负责。
第三条本制度所称风险，是指在集团未来经营管理中，各种不确定性对集团实现其战略及经营目标的影响。集团风险分为集团层面的常见风险与业务流程控制风险两个方面。
第四条本制度所称“全面风险管理”，是集团公司董事会、管理层及各部门、所属各公司和全体员工共同参与的，围绕集团总体战略目标和经营目标，通过在管理的各个环节和经营过程中，执行风险管理的基本流程，对集团运营中要面临的内部的、外部的可能危及集团利益的不确定性，执行相应的控制措施，以获得集团利益的最大化。
第五条集团全面风险管理的目标，是通过识别、评估影响集团战略和经营目标实现的内外部风险，建立和落实有效的管理措施，确保将风险控制在与总体目标相适应并在可承受的范围内。
第六条集团全面风险管理遵循全面、重要、制衡、适应、成本效益的原则，确保风险管理的有效性。
(一)全面性原则：风险管理应当做到事前、事中、事后控制相统一;覆盖集团的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在风险管理的空白或漏洞。
(二)重要性原则：风险管理应当在全面风险管理的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
(三)制衡性原则：风险管理应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
(四)适应性原则：风险管理应当与集团经营规模、业务范围、竞争状况以及风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
(五)成本效益原则：风险管理应考虑实施成本与预期效益的匹配，以适当的成本实现有效控制。
第七条集团全面风险管理涵盖公司治理与经营管理活动中所有环节，包括但不限于：
(一)公司治理环节：主要包括“三会”运作，“三会”和管理层的职权等。
(二)重大资产购买和出售环节：主要包括重大资产自建、购置、处置、维护、保管与记录等。
(三)对外投资环节：包括投资有价证券、股权、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。
(四)对外担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。
(五)日常经营环节：主要包括：生产、采购与付款、销售与收款、财务会计管理、全面质量管理、产品研发、人事管理等。
第二章组织体系与职责分工
第八条集团应按照国家有关法律法规和公司章程，建立科学、完善的公司治理结构和组织架构，明确董事会、监事会、管理层和执行层(公司内部各层级)的职责权限、议事规则、工作程序和相关要求的制度安排，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡，避免职权交叉、缺失或职权过于集中，明确责任，减少内耗，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
第九条集团公司董事会是全面风险管理工作的决策领导机构，对集团全面风险管理的有效性负最终领导责任。其主要职责如下：
(一)建立完善的公司组织架构并确保其有效运行。
(二)制定集团发展战略，建立全面预算管理制度，明确集团风险管理目标，有效规范集团经营行为。
(三)审批集团全面风险管理制度。
(四)审定集团公司全面风险管理组织机构设置及其职责方案。
(五)审批集团全面风险管理年度报告。
(六)监督、评价集团全面风险管理体系建设和运转的有效性。
第十条集团公司管理层负责日常风险管理工作。其主要职责如下：
(一)根据集团发展战略、年度预算以及风险管理目标，确保集团经营目标的实现和年度预算的有效执行。
(二)拟定集团全面风险管理制度和相关的风险管理工作流程，报董事会审批。
(三)拟定集团公司全面风险管理组织机构设置及其职责方案，报董事会审批。
(四)建立健全风险管理监督评价和考核机制，对风险管理实施有效的日常监督检查与评价，并进行严格考核。
(五)向集团公司董事会提交全面风险管理年度报告。
(六)组织集团全面风险管理信息体系和集团风险管理文化建设。
(七)落实集团公司董事会决定的有关全面风险管理的其它事项。
第十一条集团公司设立风险控制总监，负责集团日常风险管理工作的组织、协调和管理。集团公司成立风险控制管理总部作为全面风险管理工作的职能部门，并向集团公司风险控制总监汇报工作。
风险控制总监的职责如下：
(一)拟定集团风险管理制度，参与集团重大经营决策以及经营目标、预算目标的设定。
(二)拟订风险管理工作具体管理办法和工作流程。
(三)指导集团风险管理与其他经营计划和管理活动的整合。
(四)提出集团公司全面风险管理组织职能体系建设建议方案。
(五)监督检查集团公司各部门和所属各公司贯彻执行全面风险管理流程情况。
(六)推动集团整体风险管理能力的提升，包括风险管理知识的培训、风险管理意识的增强以及风险管理技能的提高。
(七)组织起草集团全面风险管理年度报告。
(八)负责组织协调集团全面风险管理日常工作。
第十二条全面风险管理是集团各层面、各岗位、每位员工的重要工作职责之一，集团各部门、所属各公司以及每位员工，应充分认识自身的风险管理责任，履行风险管理工作职责，自觉防范和控制风险，将风险管理意识贯穿于集团经营管理的各方面和业务流程的各环节。
第十三条集团公司各部门负责人为本部门风险管理责任人，并指定一名员工为风险管理联系人，负责组织本部门风险识别、风险评估、风险报告及风险控制等工作。
第十四条所属各公司董事会是本公司风险管理的决策领导机构，所属公司董事长或授权风险控制总监为本公司风险管理的第一责任人，执行风险管理制度，履行风险管理职能。
所属各公司应结合本公司的实际情况，逐步建立全面风险管理组织体系。
所属各公司风险控制总监由集团公司委派或任命，负责所属公司日常风险管理工作的组织、协调和管理。未独立设置风险控制总监的所属公司应指定分管风险管理的领导，并报集团公司批准。
所属各公司应设立风险管理部门或指定资产财务部门作为本公司风险管理的职能部门。
第十五条集团公司各部门和所属各公司在风险管理过程中主要履行以下职责：
(一)执行集团全面风险管理制度和全面风险管理流程。
(二)研究提出本单位的重大决策风险评估报告，并配合风险管理主管部门开展与本单位有关的风险评估工作。
(三)研究提出由本单位负主导管理责任的重大风险的管控措施。
(四)对本单位的相关风险进行管理监控和分析，向风险管理主管部门提交风险日常监控信息和风险预警信息。
(五)做好本单位有关建立风险管理信息体系的工作。
(六)做好本单位培育风险管理文化的有关工作。
(七)办理风险管理其他有关工作。
第三章风险管理流程
第十六条集团风险管理的基本流程包括：风险评估、风险控制、风险监督、改进与报告。
(一)风险评估包括：收集信息、梳理流程、对风险进行识别、分析和评价。
(二)风险控制包括：修订完善集团各项、明确风险管理目标、制定风险控制措施、建立健全内部控制体系。
(三)风险管理的监督与改进包括：定期对风险管理流程及其有效性进行自我评估;定期集团的风险管理工作进行检查;聘请外部中介机构对集团的风险管理进行检查;逐步建立符合集团实际情况的风险管理指标体系;建立风险提示机制;督促风险管理问题的及时改进。
(四)评估报告：风险管理部门每年向管理层和董事会提交风险评估报告;发生重大风险事项应随时报告。
第四章风险评估
第十七条风险评估是集团风险管理过程中的一个关键环节，它包括收集信息、梳理流程、识别风险，评价风险等几个方面，并通过对风险影响程度的分析，给出集团风险控制的优先次序等。
第十八条收集信息。集团公司各部门、所属各公司应广泛、持续不断地收集与集团经营管理相关的内外部初始信息，包括历史数据和未来预测，建立有效的风险收集与管理系统，对初始信息进行筛癣提炼、对比、分类、组合等必要的管理，以便进行风险评估。这些初始信息主要包括与战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险相关的内外宏观经济形势、经济运行情况、产业与金融政策、市场供需、行业及竞争对手情况、集团战略与内部运行、财务状况以及法律法规等。
第十九条梳理流程。就是对涉及集团经营管理全过程的各项管理及其重要业务流程进行梳理和分类，确定现有流程体系现状，为集团识别风险，优化流程创造条件。
第二十条风险识别。集团应当查找各业务单元、各项重要管理活动及其重要业务流程中有无风险，有哪些风险。识别经营过程中面临的各类风险。
(一)集团公司各部门、所属各公司为风险识别的主要实施单位。
(二)风险识别方法主要包括：风险清单识别法、财务报表分析法、流程识别法、现场调查法等。
(三)风险识别的步骤包括：阅读风险清单、辨识公司常见风险、访谈、绘制流程图、撰写流程说明、识别流程风险点、提出控制措施、填写风险控制矩阵、整理风险识别文档等。
第二十一条风险分析。风险管理部门应当对识别出的风险采用定性与定量相结合的方法进行分析和评估，统一制定各风险的度量单位和风险度量模型，确保评估的假设前提、参数、数据来源和评估程序的合理性和准确性。
第二十二条对各种风险之间的相关性进行分析，以便发现各风险之间的自然对冲、风险事件发生的正负相关性等组合效应，对风险进行统一集中管理。
第二十三条风险评价。在风险分析和整合的基础上，评价风险可能产生损失的大小以及对集团实现经营目标的影响程度。
第五章风险控制
第二十四条风险控制包括修订完善集团各项规章制度、明确风险管理目标、制定风险控制措施、建立健全内部控制体系。
第二十五条修订完善集团各项规章制度。集团成立制度建设小组，根据调整确定后的公司治理结构、内部机构、三定方案(定岗、定编、定职责)以及各项管理及重要业务流程优化方案，按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其18个企业内部控制应用指引，结合集团实际情况，对集团现行各项规章制度进行全面清理、审阅、修订与完善，建立健全全面风险管理制度体系。
第二十六条明确风险管理目标、制定风险控制措施。集团根据风险管理总体目标，针对各类风险或每一项重大风险制定风险控制措施。控制措施主要包括：
(一)解决该项风险所要达到的具体目标。
(二)所涉及的管理及业务流程。
(三)所需要的条件和资源。
(四)所采取的具体措施。
第二十七条风险控制措施的组织实施。根据风险涉及的职能部
门和业务单位进行分工，认真组织实施风险控制措施，确保风险得到有效控制。
第二十八条建立健全集团内部控制体系。
(一)根据经营战略与风险管理目标一致、风险控制与运营效率及效果相平衡的原则，集团制定风险解决的内控方案，针对重大风险所涉及的各项管理及业务流程，制定涵盖各个环节的全流程控制措施;对其他风险所涉及的业务流程，要把关键环节作为控制点，采取相应的控制措施。
(二)集团制定合理、有效的内控措施，包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
(三)不相容职务分离控制要求全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
(四)授权审批控制要求根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
常规授权是指集团在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权;特别授权是指集团在特殊情况、特定条件下进行的授权。
集团各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。集团对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
(五)会计系统控制要求严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的`处理程序，保证会计资料真实完整。
集团依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。
(六)财产保护控制要求建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
(七)预算控制要求实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，严格预算考核，强化预算约束。
(八)运营分析控制要求建立运营情况分析制度，管理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
(九)绩效考评控制要求建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对集团内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
(十)集团根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第六风险的监督、改进与报告
第二十九条风险管理的监督包括集团公司监事会对董事会风险管理工作的监督;集团公司董事会对管理层风险管理工作的监督;集团公司管理层以及风险控制管理总部对其他部门以及所属各公司风险管理工作的监督。
第三十条集团公司董事会负责定期或不定期地对管理层及风险控制管理总部的风险管理工作进行检查，对是否按照有关规定开展风险管理工作及其工作效果进行评价;也可根据工作需要，聘请独立第三方对公司风险管理工作进行独立检查评价。
第三十一条集团公司风险控制管理总部要定期或不定期对各部门和所属各公司风险管理工作实施情况和有效性进行检查和检验，对风险管理解决方案进行评价，提出调整改进建议，出具评价和建议报告。
集团公司风险控制管理总部要以公司重大风险、重大事件和重要决策、重要管理及业务流程为重点，对集团风险管理基本流程实施情况进行监督。
第三十二条集团公司各部门和所属各公司要定期对其风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并改进，其应及时报送给集团公司风险管理总部。
第三十三条集团公司风险控制管理总部要逐步建立符合公司实际情况的风险管理指标体系，并将其作为搜集各部门和所属各公司风
险管理信息的基础，用以量化评价考核集团各方面风险管理情况，对风险评估所确定的由其管理的重大风险和其他需关注的风险进行持续的日常监控。
第三十四条建立风险提示机制。对在经营过程中，通过监测、检验、检查发现的风险，风险管理部门以《风险提示函》的形式，及时向有关部门或所属公司发出风险提示，并促进其改进。
第三十五条建立风险评估报告制度。集团风险评估报告分为定期报告和不定期报告。定期风险报告是对某一个阶段公司经营发展中存在的风险和纠正的情况进行的综合报告;不定期专项风险报告是对监控中或风险检查中发现的重大风险或风险隐患问题进行的专项报告。风险报告要按照规定的报告程序报送集团公司领导、相关职能部门。
报告主要包括以下内容：集团总体经营与运行情况;风险管理组织体系和基本流程的建立与维护;公司内控制度及其执行情况;各类风险的评估方法及结果;重大风险事件情况及未来风险的预测;公司日常经营与风险管理的改进建议。
第三十六条集团公司各部门和所属各公司风险管理主管部门在对重大风险的日常监控中，要建立重要事件快速报告制度和报送责任人制度，就业务经营、财务管理、资金运用、工程管理等方面出现的重大问题以及与集团有关的敏感问题、群体的性事件、重大突发事件、重大违法违纪事件等情况，在所监控的风险达到预警条件时，相关部门或单位应当立即报告集团公司。所属各公司的风险管理主管部门在发出风险预警报告时，应立即启动风险，采取风险应对措施，并及时向集团风险控制管理总部报告。
第三十七条对于重大突发风险和跨所属公司并可能对集团造成重大影响的风险，所属各公司的风险管理部门应在发出风险预警报告后立即采取相关措施，尽量控制风险，并随时向风险控制管理总部报告当地重大风险变化情况、原因、趋势及下一步对策建议。风险控制管理总部应立即组织分析情况、统筹制订、实施风险应对方案，尽量降低突发风险对集团的影响，并报董事会。
第三十八条集团风险管理要纳入绩效考核管理，作为绩效考核的一个指标或组成部分。
对因工作失职、渎职而迟报、漏报重要事件，甚至有意见隐瞒不报造成严重后果的，按管理程序将追究有关责任人的责任。
第七章全面风险管理信息体系建设
第三十九条全面风险管理工作应充分利用信息技术手段，建立涵盖风险管理流程和内部控制系统的风险管理信息体系，包括风险管理信息的采集、存储、加工、分析、测试、传递、报告、披露等各项功能。
第四十条风险控制管理总部负责提出风险管理信息体系的功能需求，并与集团信息化管理部门配合，根据集团信息化建设总体规划提出风险管理信息体系的建设规划方案，同时配合集团信息技术专业机构等相关力量，进行集团风险管理信息体系的具体开发、建设和应用工作。
第四十一条集团各部门和所属各公司应确保输入数据的准确性、及时性、可用性和完整性。对输入信息系统的数据，未经特殊的批准程序不得更改。
第四十二条集团公司信息管理部门应确保风险管理信息体系运行的稳定性、安全性和权限管理有效性，并根据实际需要不断进行系统改进、完善或更新。
第八章风险管理文化建设
第四十三条集团大力培育和塑造良好的风险管理文化，树立正确的风险管理理念，增强员工风险管理意识，促进集团全面风险管理目标的实现。
第四十四条集团将风险管理文化融于企业文化建设全过程，在各层面营造风险管理文化的氛围，在企业文化管理的相关政策和制度文件中明确规定风险管理文化的建设要求和内容。
第四十五条集团公司和所属各公司的负责人应在培育风险管理文化中起表率作用，重要业务流程和风险控制点的管理人员和岗位操作人员应成为培育风险管理文化的骨干力量。
第四十六条集团定期对高级管理人员以及全体员工进行风险管理理念、知识、流程以及控制方式等内容的培训，以增强风险管理意识和能力。
第四十七条各级管理人员和岗位操作人员应牢固树立风险无处不在、风险无时不在、合理利用机会风险的意识，发扬光大“人人都是一道屏障”的风险控制文化，树立岗位上的风险管理责任重于泰山的理念。
第四十八条集团公司和所属各公司将通过多种形式广泛、深入、持久地宣传道德诚信准则和风险意识，进行风险管理案例教育，针对不同对象，开展风险管理制度和流程的操作人员岗前风险管理培训。
第九章附则
第四十九条本制度由集团公司风险控制管理总部负责解释。第五十条本制度自印发之日起执行。
第一章总则
第一条 为了规范本公司基金托管与运营外包业务。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《基金业务外包服务指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及其旗下所有子公司。
第三条 公司综合管理部门负责基金托管机构的选择、评定、确认与监督管理。
第四条 公司综合管理部门负责运营外包机构的选择、评定、确认与监督管理。
第五条 基金托管机构是指依法设立的具有托管资质的商业银行或者其他具备托管资格的金融机构。商业银行担任基金托管机构的，由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构核准；其他金融机构担任基金托管机构的，由国务院证券监督管理机构核准。
第六条 外包服务机构是指基金业务外包服务机构（以下简称“外包机构”）为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务。
第七条 外包机构包括为私募基金管理人提供募集服务的在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构（简称基金销售机构），为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。
第二章 托管机构遴选与管理
第八条 公司所管理的产品原则上都应选定托管机构进行托管，如不进行托管的，应在基金合同中进行约定，并建立独立的保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
第九条 公司综合管理部门负责托管机构遴选工作，遴选工作应主要核查以下内容：
（一）属地经营：原则上应当满足基金的托管机构、托管账户与基金注册地需保持一致。
（二）资质管理：托管机构需具备托管资质，托管机构的净资产和风险控制指标应当符合相关规定。
（三）费率合理：托管机构的费率不得高于同期市场平均水平。
（四）协议合规：管理人和托管机构必须签订标准的托管协议。
（五）内控规范：托管机构具有完善的内控机制与操作规范，有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度
（六）托管机构需要满足我方划款对于时效性的要求。
（七）系统支持：托管机构须有相应的IT系统满足管理人的业务需求（如有需求）。托管机构需有安全高效的清算、交割系统（如有需求）。
（八）团队配备：托管机构需设有专门基金托管部门，并配备专业的托管团队，取得基金从业资格的专职人员达到法定人数。
（九）资金安全：托管机构需有安全保管基金财产的条件。
（十）场地安全：托管机构有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施。
第十条 公司托管机构的评定流程如下：
（一）筛选：必须在具有托管资质的商业银行或其他金融机构中进行选择，前期需对托管机构进行全面了解和沟通，综合比较确定托管机构。
（二）反馈：向拟合作的托管机构提供托管机构评估问题清单，由托管机构按要求列明资质和相关条件，在2个工作日内反馈给公司。
（三）评估：根据托管机构提供的问题清单反馈中提及的费率等关键因素以及前期沟通了解掌握的信息进行综合评估。
（四）选定：根据综合评估情况，选定托管机构。
第十一条 托管机构选定后，相关部门（综合管理部门与合规部门）应负责托管协议的起草、审定工作，协议中应明确托管机构的如下义务：
（一）托管机构应当按照基金合同的约定，向投资者提供基金信息。托管机构的固有财产应当独立于基金财产，托管机构因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产；
（二）公平地对待其管理的`不同基金财产；
（三）安全保管基金财产；
（四）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；
（五）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
（六）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
（七）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（八）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（九）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；
（十）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；
（十一）按照规定监督基金管理人的投资运作；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他职责。
（十三）基金托管机构不得从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当的交易活动。
第十二条 托管协议正式签署后，公司综合管理部门和财务部门应负责后续对接工作，包括不限于：根据托管机构提供的资料清单，进行托管账户的开立或委托托管机构进行托管账户的开立；负责开户资料及印鉴卡片等重要凭证的保管；督促托管机构按照托管协议要求履行托管职责。
第三章 外包机构的遴选与管理
第十三条 公司开展业务外包应根据审慎经营原则制定业务外包实施规划，外包活动范围应与公司经营水平相适宜。
第十四条 公司可委托外包机构办理基金份额（权益）登记。办理基金份额登记业务的机构应保证登记数据的真实、准确和完整，可开立注册登记账户，用于基金投资人认（申）购资金、赎回资金和分红资金的归集、存放与交收，并设置有效机制，切实保障投资人资金安全。
第十五条 公司证券投资基金业务可委托外包机构办理估值核算，办理估值核算业务的机构应按照合同或协议的要求，保证估值核算的准确性和及时性。
第十六条 公司综合管理部门负责外包遴选工作，遴选工作应主要核查以下内容：
（一）品牌影响力：外包机构应品牌信誉良好，无不良记录。
（二）外包资质：外包机构应为按照《基金业务外包服务指引（试行）》的要求到中国证券投资基金业协会备案，并加入基金业协会成为会员的机构
（三）运营团队：外包机构应拥有稳定、专业的运营团队。外包机构及其从业人员，应当遵守法律法规及合同或协议的规定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲突，不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法违规活动。外包机构在开展外包业务的同时，提供托管服务的，应设立专门的团队，外包业务与基金托管业务团队之间应建立必要的业务隔离，有效防范潜在的利益冲突。
（四）IT系统：外包机构应拥有稳定、专业的系统开发和运维团队，系统配置完善，并且有持续优化的意愿，做好风险隔离，并定期向管理人提供数据。
（五）风控机制：外包机构应风控机制完备，并与托管业务进行办公场所与团队隔离。外包机构应具备开展外包业务的能力和风险控制能力，审慎评估外包服务的潜在风险与利益冲突，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度，有效执行信息隔离等内部控制制度，切实防范利益输送。
（六）资源源投入：费率合理，并有意愿加大资源投入力度开展长期业务合作。
第十七条 公司对外包的评定流程如下：
（一）尽职调查：公司在委托外包机构开展外包活动前，应根据备选外包机构的范围，对其人员配备、防火墙制度、业务隔离措施、利益输送防范措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况、过往业绩、按时定期向基金业协会报送外包业务情况表和外包运营情况报告等情况进行全面、现场调查。
（二）业务谈判：公司XX部门与运营外包机构成员洽谈详细业务操作流程、费率及协议等重要因素，并达成一致意向。
（三）选定：根据实际考察结果进行综合评估，确定运营外包机构，并经合规部门审定后签订书面外包服务合同及协议，明确双方权利义务及违约责任，协议条款至少应包括以下内容：
1.外包服务所涉及的基金资产和客户资产应独立于外包机构的自有财产。外包机构破产或者清算时，外包服务所涉及的基金资产和客户资产不属于其破产财产或清算财产。
2.外包机构应对提供外包业务所涉及的基金资产和客户资产实行严格的分账管理，保证提供外包业务的不同基金资产和客户资产之间、外包业务所涉基金资产和客户资产与外包机构其他业务之间的账户设置相互独立，确保基金资产和客户资产的安全、独立，任何单位或者个人不得以任何形式挪用基金资产和客户资产。
3.外包机构在开展外包业务的同时，提供托管服务的，应设立专门 的团队与业务系统，外包业务与基金托管业务团队之间建立必要的业务隔离，有效防范潜在的利益冲突。
4.办理私募基金销售、销售支付业务的机构开立销售结算资金归集账户的，应由监督机构负责实施有效监督，在监督协议中明确保障投资者资金安全的连带责任条款。
5.开展基金销售业务的各参与方应签署书面协议明确各方权责。协议内容应包括对基金持有人的持续服务责任、反洗 钱义务履职及责任划分、基金销售信息交换及资金交收权利义务等。
第十八条 外包机构及其从业人员，应当遵守法律法规及合同或协议的规定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲突，不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法违规活动。
第十九条 外包合同签订后，公司综合管理部门负责协调双方根据项目运营实际情况，确认基金涉及的相关外包业务流程。
第二十条 在开展业务外包的各阶段，公司应关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效隔离措施，每年开展一次全面的外包业务风险评估。
第四章 监督管理
第二十一条 公司综合管理部门应定期与托管机构和运营外包机构召开例会，定期沟通，了解托管机构是否合规运作，同时托管机构应定期向管理人提供托管报告；了解运营外包机构的人员配备情况、业务操作的专业能力、业务隔离措施、软硬件设施等基本运作情况，保证满足业务发展的实际需求。
第二十二条 公司综合管理部门应根据签订的托管协议及外包服务协议，不定期考察托管机构及运营外包机构是否严格按合同履行其义务和职责，如若发现未履行或履行不严格，可对其发出口头或书面的警告，情节严重的，可发送公函或律师函。
第二十三条 公司综合管理部应对外包业务报送情况进行监督。根据《基金业务外包服务指引》，外包机构应在规定时间内内向基金业协会报送外包业务情况表和外包运营情况报告。
第五章 附则
第二十四条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第二十五条本制度由公司负责解释及修订。
第二十六条本制度自批准发布之日起实施，修改时亦同。
第一章总则
第一条为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息，也不得和公司及公司管理的基金发生交易。
第三条本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。
第四条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。
第二章内幕信息、利益冲突的界定
第五条内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。
利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系，或其他可能影响基金资产价值的事项。
第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
公司研究决定的重大业务中的保密事项；
公司管理的基金、客户的合同、协议、投资建议书、财务数据等；
公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；其他经股东会决定应当保密的事项。
第三章内幕信息知情人、利益冲突人的范围
第七条内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
第八条内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。
内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）其他因工作原因获悉内幕信息、或可能导致利益冲突的单位和人员：
（三）上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母
（四）经股东会会议认定的其他人员。
第四章内幕信息的保密管理
第九条 相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息的`知情范围控制到最小。
第十条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标的股票或股权，或者建议他人买卖标的股票或股权，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十二条 公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第十三条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。
第十四条 公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前，应明确内幕信息的范围内容及保密工作的重要性和违反后果，必要时应要求参会人员签署《保密提示函》。
第十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单独或并处。
第十六条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
第十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机构或司法机关处罚的，公司将把处罚结果进行公告。
第五章公司相关人员利益冲突的回避
第十八条 公司利益冲突人，非经股东会或合伙人会议同意不得与公司或公司管理的基金发生交易，也不得将应属于公司、公司管理基金的投资机会归己方所有。
第十九条 公司股东、董事、监事、高级管理人员应在上述期间内明确提示公司其与交易事项存在利益冲突，并应当申请回避。
第二十条 如确因客观情况无法回避，公司或公司管理的基金确需发生此类交易的，该股东、董事、监事、高级管理人员或相关工作人员应再投资决策时予以回避。
第二十一条 公司应定期和不定期对内幕信息知情人是否买卖股票或股权投资情况和利益冲突人是否回避情况进行自查并形成书面记录。
第六章内幕交易及利益冲突回避防控考核评价管理
第二十二条 公司须将本制度所列内容纳入内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。
第二十三条 考核的标准如下：
（一）公司内部各部门及相关人员是否遵守本制度相关要求；
（二）公司相关人员是否存在违规买卖股票或股权投，是否进行利益冲突回避情况；
（三）是否违反信息披露、利益冲突回避的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件。
第二十四条 公司应当对敏感岗位工作人员以及前述人员直系亲属内部交易、利益冲突未回避情况实行问责追究，问责追究方式包括:
（一）诫勉谈话；
（二）通报批评；
（三）停职反省；
（四）经济处罚；
（五）解除劳动关系；
（六）诉讼；
（七）移交司法；
（八）法律法规规定的其他方式。
以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。
第七章附则
第二十五条本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定办理。
第二十六条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第二十七条本制度由公司负责解释及修订。
第二十八条本制度自批准发布之日起实施，修改时亦同。
第一条 为保证基金管理规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及基金投资人的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。
第二条 公司内部控制的总体目标
（1） 保证公司经营管理活动的合法合规性；
（2） 保证投资者的合法权益不受侵犯；
（3） 实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；
（4） 促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责。
第三条 公司内部控制遵循的原则
（1） 全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；
（2） 审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3） 相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。
（4） 独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部部门和岗位的设置必须权责分明；
（5） 适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（6） 成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
第四条 内部控制的制度体系
公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为三个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司基本管理制度；第三个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。它们的.制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。
第五条 控制活动
公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。
（1）投资控制制度
①投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和投资执行职能严格隔离，公司投资决策委员会与项目组成员有不同人员担任，人员之间保证相互独立。
②投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例，并评判各投资项目；项目组在投资决策委员会确定的范围内，负责项目筛选、项目立项、项目调研和项目分析报告。
③禁止性控制。根据法律法规和公司相关规定，明示股权投资过程中各种禁止性行为。
④多重监控和反馈。投资部负责人对项目组投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；审计部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。
（2）会计控制制度
①严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。
②做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。
③公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。
④制定了完善的档案保管和财务交接制度。
⑤公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保公司及客户资产的安全完整。
（3）人力资源管理制度
公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。
（5）审计制度
公司设立了审计部门，负责公司的监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。
第六条 信息沟通
公司建立了业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。
第七条 内部监控
公司设立了独立于各业务部门的风险控制部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。
第八条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第九条本制度由公司负责解释及修订。
第十条本制度自批准发布之日起实施，修改时亦同。
第一章 总则
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
本制度所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。
第二条 本制度所称的基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。
第三条 从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。
第二章 一般规定
第四条 私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，应当履行合理的注意义务，并承担审查投资者适当性的相关责任。
私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务；私募基金管理人不得因委托募集免除其依法应当承担的责任。
第五条 基金销售机构应当遵守法律法规、本制度的规定及基金销售协议的规定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲突，履行说明义务，合理的注意义务，承担特定对象调查，私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。
基金销售机构及其从业人员不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法活动。
第六条 私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当签订基金销售协议作为基金合同的附件，基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容。
第七条 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应对投资者尽到合理的注意义务，包括但不限于：
（一）确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金；
（二）在基金合同中约定转让的条件。
任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。
第八条 募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。
第九条 募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
第十条 私募基金管理人应当开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金。本制度所述私募基金募集结算资金是指由私募基金管理人归集的，在合格投资者资金账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。募集结算资金从合格投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者合法财产。
第十一条 私募基金管理人应当与监督机构签署监督协议，监督机构负责对募集结算资金专用账户实施有效监督。监督协议中须明确反洗 钱义务履职、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。
第十二条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。不得以任何形式挪用私募基金募集结算资金。相关机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
第三章 特定对象调查
第十三条 募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
募集机构应确保前述信息真实、准确、完整，且不得包含基金产品的推介内容。
第十四条 募集机构应当向特定对象推介私募基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推介私募基金。
第十五条 募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准。
投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。
第十六条 募集机构设计投资者风险调查问卷时应建立科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的`风险识别能力和风险承担能力相匹配。调查问卷主要内容应包括但不限于以下方面：
（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；
（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；
（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；
（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；
（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。
对投资者上述信息的获取应以投资者自愿为前提。私募基金投资者风险调查问卷详见附件一。
第四章 私募基金推介
第十七条 推介材料应由募集机构制作使用，募集机构对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。
第十八条 私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。推介材料内容包括但不限于：
（一）私募基金的名称和基金类型；
（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码等基本信息及概况；
（三）私募基金托管人名称（如无，应以显着字体特别标识）；
（四）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；
（五）私募基金收益与风险的匹配情况；
（六）私募基金的特殊风险揭示；
（七）私募基金募集结算资金专用账户信息；
（八）投资者承担的主要费用及费率；
（九）私募基金承担的主要费用及费率；
（十）私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（十一）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；
（十二）中国基金业协会规定的其他内容。
募集机构应当采取风险揭示书的形式向投资者揭示风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。
第十九条 募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以下行为：
（一）公开推介或者变相公开推介；
（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；
（四）夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；
（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（六）恶意贬低同行；
（七）允许非本机构雇佣的人员进行推介；
（八）推介非本机构募集的私募基金；
（九）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
第二十条 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：
（一）公开出版资料；
（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；
（三）未经邀约面向公众的讲座、报告会、分析会；
（四）海报、户外广告；
（五）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；
（六）公共网站链接广告、博客等；
（七）未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；
（八）未经特定对象调查程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；
（九）法律、行政法规、中国证监会的有关规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。
第五章 合格投资者确认及基金合同签署
第二十一条 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
第二十二条 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。风险揭示书的内容包括但不限于：
（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在中国基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等；
（二）私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等；
（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。
私募投资基金风险揭示书详见附件二。
第二十三条 在完成私募基金风险揭示后，投资者应当向募集机构提供金融资产证明文件，募集机构应当审查其是否符合合格投资者条件。
第二十四条 根据《暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第二十五条 在完成合格投资者确认程序后，募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同。
第二十六条 私募基金管理人应当在投资者签署基金合同后，指令本机构的非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。未经回访确认，私募基金管理人不得签署基金合同。
基金合同可以约定，经回访确认程序的合同方可生效。
第七章 附则
第二十七条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第二十八条本制度由公司负责解释及修订。
第二十九条本制度自批准发布之日起实施，修改时亦同。
第一章总则
第一条为规范公司股权投资业务流程和已投资项目管理，实现投资决策和投资管理的科学化、规范化、制度化，确保投资资金的有效增值和安全，依照公司章程制定本制度。本制度适用于公司股权投资业务管理中的所有环节和相关人员。
第二条基本准则
（一）分工协作
为高效完成投资业务和控制投资风险，公司各部门和投资部门内部应分工协作完成投资项目各环节工作。
（二）分工协作
书面报告
投资部门应定期、不定期对投资项目的情况给予书面正式报告，报告流程按既定管理流程逐级上报。
（三）分工协作
例会讨论
为更好地沟通协调投资管理工作，投资部门应每周至少举行一次项目例会，对项目投资各阶段的情况进行讨论和总结。例会由执行总裁或其授权的人员主持，如有必要，可召开临时讨论会。
（四）分工协作
实地调研
投资管理人员应每半年至少对已投资项目进行一次实地调研，以了解企业状况，并核实报告内容，同时根据投资协议规定参加项目方的重要会议。
（五）档案管理
投资部门应以投资项目为模块建立业务档案，其他部门及相关人员应予以配合。项目阶段性结束及每季度结束后15日内，投资部门应将相关资料，交由运营部门归档保管。
第二章投资业务流程
第三条项目搜集
公司的投资项目主要来源六个方面：
1、依托证券公司投资银行业务的.直接投资机会；
2、与国内外投资公司结成策略联盟，联合投资；
3、中介或顾问机构介绍；
4、各省市政府管理部门推荐；
5、公司业务开发，包括研究利用公司产业链业务延伸的投资机会、内部员工推荐等；
6、各基金合伙人推荐。
第四条项目初审
投资经理在接到商业计划书或项目介绍后，经初步判断具有投资价值的，填写《项目入库申请表》，列入公司项目库。
第五条签署保密协议
在要求提供完整的商业计划书之前，投资经理应主动与企业签署《保密协议》。若企业一开始提供的就是完整的商业计划书，则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署《保密协议》。
第六条立项申请与立项
投资经理经批准可与研究员讨论分析项目、与业内专家交流、初步洽谈投资方案、明确退出预案、展开初步调研论证，并提交投资项目初步分析报告。
如果投资经理判断该企业基本符合公司的投资方向、标准和要求，则由投资经理填写《项目立项审批表》，报立项小组讨论形成是否立项意见，每次立项会须形成《会议纪要》。《项目立项审批表》经执行总裁批准后，投资经理可以推进后续尽职调查工作。
第七条尽职调查
投资经理应填报《尽职调查方案审批表》，拟定尽职调查方案和调查提纲，拟参加尽职调查人员名单，并报执行总裁批准执行。必要时，投资经理可申请聘请第三方专业机构进一步协助和完善尽职调查。尽职调查一般在15个工作日内完成，投资经理负责编制《尽职调查报告》。
投资经理在收到企业提供的尽职调查资料时，应妥善保管，并在项目未获通过或项目投资完成后10日内将该资料整理归档。
《尽职调查报告》应经另一位投资经理复核后，报执行总裁批准。经执行总裁批准后，投资经理应根据《尽职调查报告》制作《投资建议书》，《投资建议书》经执行总裁批准后可报投资决策委员会评审。
第八条投资决策委员会评审
投资决策委员会是公司所管理的各股权投资基金专设的投资决策机构，并按照各股权投资基金批准的《投资决策委员会工作规则》负责对各投资项目的投资方案进行评审与决策。评审和决策工作应自执行总裁批准《投资建议书》之日起10日内完成，并形成《投资决策委员会决策意见表》。
如在项目投资实施过程中，发生与投资决策委员会决策所依据的《投资建议书》表述的情况有重大变化时，投资经理应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新决策。
每次评审决策会均应形成《会议纪要》。
第九条签订投资协议
经投资决策委员会评审同意投资的项目，经公司法律顾问审核相关章程、投资合同或投资协议后，由董事长或董事长授权代表与被投资方签署投资合同或投资协议。
第十条委派董事、监事和股东代表
在投资协议生效后，公司根据投资合同或投资协议，决定对被投资企业委派董事、监事或股东代表人选。
第三章已投项目管理
第十一条股东代表具体负责已投项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应组织为企业提供各种增值服务，帮助企业快速增值。
第十二条信息收集
股东代表应定期（每月或每季，视投资项目具体情况而定）取得企业资料，每月或每季20日前递交《项目管理报告》，主要信息包括：企业一般管理信息、企业营销信息、生产或服务信息、人力资源信息、研发信息、财务信息、战略规划信息、行业信息和利益相关人信息等。
第十三条动态监测
股东代表应按规定及时参加企业重要会议，如股东会、董事会、上市工作项目协调会以及投资合同或投资协议中规定公司拥有知情权的相关会议，并形成《会议纪要》。股东代表还应每半年对企业进行至少一次实地调研，了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见，并向公司提交《被投资企业调研汇报》。动态监测的主要内容包括：经营计划执行情况、制度执行情况、企业异常变动情况和重大事项等。
第四章投资的退出
第十四条在项目评审之初，投资经理应为项目设计退出方案，并随着项目进展及时修订。具体的退出方式包括五种：IPO(首次公开发行）、回购、出售、重组、清算或破产。IPO(首次公开发行）指国内上市，国外上市等；回购指向公司控制人出售股份或公司回购股份；出售分为向管理层出售、向其他公司出售或通过产权交易市场挂牌出售；重组指通过制定各种股权重组方案实现股权退出；清算或破产指所投资项目经营状况差且难以扭转时，经股东会批准解散或向法院申请破产清算。
第五章附则
第十五条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第十六条本制度由公司负责解释及修订。
第十七条本制度自批准发布之日起实施，修改时亦同。