我国国有企业董事会制度初探3篇 国有企业董事会构成
下面是范文网小编收集的我国国有企业董事会制度初探3篇 国有企业董事会构成，以供参考。
某国有企业董事会议事规则
第一章
总则
第一条为进一步完善xxxxx公司（以下简称“集团公司”）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会运作程序，提高董事会决策质量和效率，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，制定本议事规则。
第二条集团公司董事会对xxx市人民政府（以下简称“出资人”）负责，行使法律、法规、《公司章程》和出资人赋予的职权。
第二章
董事会的组成、下设机构
第三条集团公司董事会按照《公司章程》规定设置。
第四条集团公司非职工董事由xxx市政府根据有关规定任命或更换。董事会可设职工董事，由集团公司职工代表大会选举产生。
集团公司董事任期由出资人确定，每届任期不得超过3年。
第五条董事会对市政府负责，行使下列职权：
1.向政府报告工作，并执行市政府决定。
2.决定公司的经营计划和投资方案。
3.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
4.制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。
5.制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案。
6.决定公司内部管理机构的设置。
7.决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并对实施情况进行监督。
8.依照法律规定和法定程序制定集团基本管理制度。
9.按规定程序聘任或者解聘集团公司总经理、副总经理、财务负责人。
10.听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他经理人员的问责制。
11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案。
12.市政府授予的其他职权。
第六条集团公司董事会设董事长1人，由出资人在董事会成员中指定。董事长的任免，由出资人签发任免决定书。董事长为公司法定代表人。
董事长行使下列职权：
1.负责召集并主持集团公司董事会会议。
2.负责执行集团公司董事会的决议，检查董事会决议实施情况，并向出资人汇报。
3.经董事会审议通过后，签署集团公司的发展战略、经营计划和投融资计划。
4.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的财务预算方案、决算方案。
5.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
7.经董事会审议通过后，签署向市政府呈报的集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
8.审核总经理提出的集团公司内部管理机构设置方案，后提交董事会，并在董事会审议通过后负责签署实施。
9.提名聘任或者解聘集团公司总经理；提名聘任或者解聘特殊引进人才，并决定其薪酬标准。经董事会审议通过后签署实施（上级部门有相关规定的，从其规定）。
10.负责审核总经理提出的集团公司基本管理制度，经董事会审议通过后签署实施。
11.签署集团公司的员工薪酬方案和绩效考核方案。
12.负责组织对集团公司财务和重大经营事项的审计，对中层以上领导干部的离任审计。审计结果应经董事会审议，或向董事、监事通报。
13.向市政府推荐集团公司董事、监事人选。
14.审核公司的章程修改方案。
15.审核金融机构需要董事会作出贷款担保决议的事项，审核集团公司向金融机构以外的单位借贷、担保事项。
16.集团公司章程、董事会授予的其它职权。
第七条董事会设董事会秘书，为董事会日常工作的负责人，主要职责包括：安排董事会会议议程、起草会议文件、董事会文件归档、协助董事处理董事会日常工作等。
第八条办公室为董事会日常工作的负责机构，组织实施董事会会议的协调工作，包括参会人员的联系和沟通、会议文件的装订、会议会务组织、协助处理董事会日常事务等。
第三章
董事会会议召集与通知
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会议每年召开两次，集团公司办公室应至少于会议召开10日前，以书面、传真或电话等方式通知全体董事。
第十条董事会会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议召开方式；
3.主要议题；
4.发出通知的日期；
5.会议联系人和联系方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的、可以通过电话或其它方式发出会议通知，但召集人应当在该董事会会议上做出说明。
第十一条出现以下情形之一的，可以召开临时董事会：出资人提议召开时，董事长认为必要时，1／3（含）以上董事联名提议，监事会提议。
第十二条董事会召开临时董事会会议通知方式为：电话、传真、专人递出或以邮件递出，须在会议召开前3日通知全体董事。
第四章
董事会会议议题
第十三条公司召开董事会会议，董事长、董事、监事会、总经理有权提出议题。
第十四条提出议题人应在定期董事会会议召开前10日、临时董事会会议召开前3日将议案文本及相关附件送达公司办公室，办公室整理后，将议题和相关材料送达全体董事及相关列席人员。
第十五条董事会会议议题应符合下列条件：
1.议题内容属于集团《公司章程》规定的董事会决策范围的事项；
2.子公司“三重一大”事项需报董事会审议、备案的，应先由子公司董事会决策后，充分征求集团各位董事、分管领导及议题所涉部门意见，形成具体决策预案后，提交董事会审议；
3.集团各部门需报董事会审议、批准、备案的，应先充分征求集团各位董事、分管领导及议题所涉部门意见，形成具体决策预案后，提交董事会审议；
4.议题必须以书面形式提交并送达董事会秘书；
5.议题必须按董事会议正规格式向董事会办公室报送材料（含议题情况说明、上会材料、相关依据文件等）；
6.议题必须由董事长签批后方可上会。
第十六条董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，按关联性和程序性的原则对会议议案进行审核，认为符合第十五条规定的，应当及时转交董事长，董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求议案提交人修改或补充。
符合第十五条规定并经董事长审核合格的议案，成为正式会议议案。
第十七条董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议案的相关资料送达所有董事。
第十八条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章
董事会会议议事程序
第十九条董事会会议应有三分之二（含）以上董事出席方可举行。董事会做出决议，应获得参加会议董事三分之二以上同意方为通过。
第二十条监事、董事会秘书、其它相关人员列席董事会会议。除此之外，董事会有权拒绝其他人员入场。
第二十一条董事会会议以现场召开为主要形式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或书面方式召开并做出决议，由董事对决议事项签字确认。
第二十二条定期董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席董事会会议的，可以书面委托他人参加。董事未出席董事会会议且未委托他人出席或未在会议决议中签字确认的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十三条董事会会议主持人一般为董事长，董事长缺席时，由副董事长主持，董事长、副董事长缺席时由半数以上董事共同推举1名董事主持。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向办公室了解所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人提请上述人员和机构代表解释有关情况。
第二十四条董事会决议表决方式分为举手、记名投票或者通讯三种表决方式，每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权：中途离开会场未做选择的，视为弃权。
第二十五条董事会秘书应当对会议所议事项的决定形成会议决议。
第二十六条办公室负责进行会议记录，会议记录包括以下内容：
1.会议届次和召开时间、地点、方式；
2.会议通知的发放情况；
3.会议召集人和主持人；
4.董事出席情况；
5.关于会议程序和召开情况的说明；
6.会议审议的议案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
7.每项议案的表决结果（说明具体同意、反对、弃权票数等）；
8.与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条与会董事应当对会议决议进行签字确认。董事对会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
第六章
附则
第二十八条本议事规则未规定的事项或与《公司法》和《公司章程》及有关规定相悖时，按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第二十九条本议事规则解释权属于公司董事会，自印发之日起执行。
xx市市属国有企业董事会工作报告制度（试行）
第一章总则
第一条为加强对企业国有资产的监督管理，完善企业法人治理结构，规范市属国有企业董事会报告行为，保障出资人与企业之间的信息畅通，维护国有出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，结合市属国有企业实际，特制定本制度。
第二条本制度所称市属国有企业董事会是指xx市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称市国资办）履行出资人职责的市属国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司（以下简称公司）的董事会。
第三条公司董事会及其成员应认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责，按本制度规定对需要报告的事项及时进行报告。
第四条工作报告向市国资办提交，执行工作报告制度情况作为董事会考核评价的重要依据。
第二章工作报告
第五条董事会工作报告为报告，以书面形式报送。报告原则上于次年的4月底前向市国资办提交，并抄送监事会。董事会报告需经三分之二以上董事参加的董事会会议通过，经董事长签字。
第六条董事会报告主要包括以下内容：
（一）董事会运转情况。
主要包括董事会及其机构设立、人员调整以及相关制度建设情况；董事会及其专门委员会会议召开、会议决策事项、董事出席会议、董事会决议执行等情况。（二）企业发展情况。
主要包括公司发展战略规划的制定修订及实施、国有资本收益上缴、主业发展及调整情况；预算执行及主要经营指标完成和变动情况；核心竞争力培育提升情况等。（三）改革和管理情况。
主要包括公司内部机构设置及调整、基本管理制度等情况；下属子企业产权转让情况；董事会通过的企业及其子企业改制、重组、上市、破产关闭情况；企业管理、技术和制度创新等情况。（四）重大投融资情况。
主要包括董事会通过的公司投资计划、重大投融资项目进展及其完成情况；其他大额度资金使用情况。（五）主要工作完成情况。
指市委、市政府及市国资办确定的任期和主要工作、重点项目完成情况。未按时完成的应说明进展和主要影响因素。（六）重点关注事项：
1.重大关联交易。主要包括关联方关系的性质、交易类型和交易要素情况。关联方指本企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。
2.重大担保。主要包括内已经履行和尚未履行的重大担保合同。
3.重大涉诉事项。主要包括涉诉、仲裁事项的基本情况，涉及金额和执行情况。
4.对外借款及捐赠赞助。主要包括对外借款及捐赠赞助的数额、用途、依据。
5.安全稳定情况。主要包括重大安全事故、治安情况和信访事件。说明事故和事件的性质、损失及责任落实、责任者处理情况。
6.本履行职责分析。主要包括董事会重大决策事项的深度分析，企业长远发展存在的根本问题及重大潜在风险，企业发展情况及未来的发展方向，董事会履职的经验体会和努力方向等。
（七）市国资办要求董事会报告的事项，监事会要求整改的事项，以及公司章程约定需要报告的事项。
（八）下工作安排。
主要包括企业改革发展目标、保障措施及重点工作，董事会的工作计划，经营层的主要经营指标。（九）其它需要报告的事项。
第七条公司需要另行对报告中第六条第八款所列内容进行全面的报告。
第八条建立董事会工作沟通制度，公司明确董事会办公室人员或其他专人负责董事会与市国资办的沟通，向市国资办报告董事会日常工作。公司召开的董事会会议，应当会议结束后10个工作日内，向市国资办提供董事会会议议程、讨论事项及董事会决议。
第三章报告受理
第九条成立市国资办董事工作管理办公室，由市国资办领导兼任办公室主任，市国资办各处室负责人任成员，负责审议董事会工作报告。
第十条董事会工作报告由市国资办相关科室负责受理、登记、造册归档，并及时送董事工作管理办公室审阅。
第十一条市国资办相关科室、董事工作管理办公室等应做好工作报告的保密工作，不得泄露应保密的内容。
第四章责任追究
第十二条董事会工作报告作为董事会履职情况的一项重要工作，列入企业的综合考核和领导人员的任期考核，与企业领导人员的年薪和评先评优相挂钩。对未按本制度规定进行报告的，市国资办将对公司董事会主要负责人进行问责。
第十三条董事会未按制度规定履行报告责任，出现下列一项或多项情况的，在年终综合考核时对公司予以扣分（在企业领导人员项目中扣分）。
（一）未在规定时间内提交报告或未提交报告的；
（二）报告内容不齐全，存在漏报现象的；
（三）超过规定报告时间三个月以上或拒不提交报告的；
（四）未如实报告，故意隐瞒重要情况的；
（五）存在违反报告制度的其他行为。
出现第（三）、（四）项情况的，取消该公司的评先评优资格，已取得先进资格的予以撤销。
第五章附则
第十四条本制度由市国资办负责解释。
第十五条市属国有独资公司，自本制度发布之日起施行；市属国有资本控股公司和国有资本参股公司，由股东（大）会就是否执行本制度作出决议，决议通过后执行。
**公司 董事会议事规则
第一章
总
则
第一条 为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会向股东负责。
第三条 董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。
第四条 董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第六条 董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。第八条 董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第九条 公司应当为董事履行职责提供必要的便利。第十条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。
第二章
董事会职权
第十一条
董事会行使下列职权：
（一）制订公司章程修改方案；
（二）制订公司发展战略；
（三）向股东报告工作，并执行其决定；
（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；
（五）制定公司的基本管理制度；
（六）审议批准公司投资计划；
（七）制订公司的财务预算方案和决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；
（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；
（十一）决定一级分支机构的设置;
（十二）决定公司一级内部组织机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（十四）决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；
（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（十六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；
（十七）制订发行公司债券的方案；
（十八）有关法律规定或股东授予的其他职权。第十二条
董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议；
（二）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；
（四）签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；
（五）行使法定代表人的其他职权；
（六）提议召开董事会临时会议；
（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告；
（八）董事会授予的其他职权。第十三条 董事会可根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事会负责。在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责。
第三章
会议的召开方式
第十四条 时会议。
董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括：
（一）董事会会议
会议在公司会计结束后的三个月内召开，主要审议公司的总结、业绩考核、财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事宜。
（二）董事会半会议
会议在公司会计的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半工作报告。
董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题。第十五条
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能董事会会议分为董事会定期会议和董事会临履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：
（一）股东认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）总经理提议时。第十六条
董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等。
第十七条
董事会会议如采取电话会议或视频会议方式召开，其前提是与会董事能够清晰阅读会议材料，能够听清其他董事发言，并进行交流。以该方式召开的董事会会议应当进行录音和录像并永久保留。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应当采取口头表决并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议当时的口头表决相一致。如事后未进行书面签字或者书面签字与口头表决不一致的，以口头表决为准。
第十八条
董事会会议如采取书面通讯议案方式召开，董事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权意见。表决通知应当规定表决的最后有效时限，但该时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。
第四章
会议提案的提出
第十九条
下列人士或机构可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）三分之一以上董事；
（三）总经理；
（四）监事。第二十条
提案人应当严格按照有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责提供相关解释。
第二十一条
提案应当结构完整，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。
第五章
会议通知和会前沟通
第二十二条
董事会应当在董事会定期会议召开五日以前和董事会临时会议召开两日以前，书面通知全体董事和监事。
第二十三条
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条
董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知，会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议议程、拟审议的事项（会议议案）及有关资料；
（三）发出通知的日期；
（四）联络人和联系方式；
（五）除非是由董事长召集的会议，会议通知上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，书面会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容以及需尽快召开临时会议的说明。
第二十五条
董事会会议的通知方式为专人送达、传真、挂号邮件或者电子邮件。
实行专人送达的，由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。
实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。
对以传真、挂号邮件、电子邮件等方式送达书面会议通知的，董事会办公室应当通过电话进行确认并做好相应记录。
第二十六条
董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视为其已收到会议通知。第二十七条
会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责组织安排与所有董事的沟通和联络，收集各位董事对议案的意见或建议并及时转达议案提出人。议案提出人应当及时完善其所提议案。
第二十八条
当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以采纳。
第六章
会议的出席和召开
第二十九条
董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。
第三十条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任。
第三十一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。第三十二条
出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议的举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第三十三条
监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。
第三十四条
会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应当首先对会议议程达成一致意见。
会议应当对每个议案逐项审议，由议案提出者本人或委托他人向董事会汇报或做出相关说明。
第三十五条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事可以对各项议案发表意见。如出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。
第三十六条
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入议题的事项作出决议。
对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到委托人对 临时议案的表决权委托，该受托人的票数不视为有效票数，除非委托人在委托书中已有类似委托。
第七章
会议表决、决议和会议记录
第三十七条
董事会审议提交议案，所有与会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决权。
第三十八条
董事会可采用举手表决或者投票表决通过决议，也可根据本规则采取口头、书面和通讯方式对决议进行表决。
口头表决和书面表决自表决做出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一个工作日结束时未书面表达意见的，视其表决意见为弃权。
第三十九条
采用投票表决方式的，与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。
第四十条
出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。第四十一条 董事会应当对所议事项形成决议和会议记录。第四十二条
董事会做出决议，必须经过全体董事超过半数表决赞成意见通过。
第四十三条
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十四条
董事会决议应当包括以下内容：
（一）董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符合国家有关法律和公司章程等规定的说明；
（二）出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的主要内容和形成的意见、建议。第四十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、受托人姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点（以书面通讯议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（六）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应当 载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决情况）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项;
（八）有关法律要求记载的其他事项。
第四十六条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十七条 记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。第四十八条
除会议记录外，还应对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。
会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十九条 董事会办公室应当将董事会会议决议和会议纪要以书面形式提交给各位董事。根据需要，可增发其他有关人员。
第五十条
董事应当对董事会决议承担责任。但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十一条 董事会会议档案，包括书面会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、决议等，应当作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司。第五十二条
董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员和其他知情人员均负有保密义务。
第八章
会议决议的执行和反馈
第五十三条 董事会作出决议后，属于股东批准事项的，提交股东审议；属于总经理职责范围内的，由总经理负责组织落实，并及时向董事长报告执行情况。不属于股东批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。
第五十四条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第九章
附
则
第五十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与**公司章程中该等术语的含义相同。
第五十六条
本规则所称的“有关法律”或者“有关法律规定”，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定。
第五十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程的规定为准。
第五十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“至少” 含本数；“超过”、“以前”、“低于”不含本数。
第五十九条 本规则的解释权属于董事会。第六十条
本规则自股东批准之日起生效施行。