公司治理专项审计的方案（公司治理审计结论）

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公司治理专项审计的方案

为进一步完善wohang法人治理结构，建立决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的经营机制，根据审计中心年度审计计划，特制定公司治理专项审计方案，具体如下：

一、审计目的

为加快wohang现代金融企业建设步伐，构建职责边界清晰、权责明确、运作规范、制衡有效的“三会一层”治理结构，形成相互制衡、协调运转的工作机制。进一步完善公司治理，查漏补缺，发现问题，提升公司治理水平，确保公司治理的合规性、有效性，促进wohang长期稳健发展。

二、审计对象和范围

时间安排及审计人员组成

1.时间安排：审计工作自2021年12月1日开始至12月中旬结束，每家行社现场审计时间约1周。审计结束后2日内完成审计报告和附表。如遇重大、突出问题，可延长审计时间和延伸审计范围，时间服从质量。

2.审计人员组成：审计组设组长1名，主审1名；组员3-4名。

（三）审计依据

《公司法》、《商业银行法》、《银行保险机构公司治理监管评估办法》、《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行董事履职评价办法（试行）》、《银行业金融机构绩效考评监管指引》、《商业银行稳健薪酬指引》、《商业银行信息披露办法》等。

四、审计内容

（一）党的领导

是否在公司章程中明确党建工作总体要求；是否科学合理界定党委与股东（社员代表）大会、董（理）事会、监事会、高级管理层的职责边界与权利义务，明确党委前置研究讨论事项清单；重大经营管理事项是否经党委会研究讨论后，再提交董事会或高管层决策。

（二）股东股权

1.是否安排专人负责公司治理事宜，公司治理职责是否明晰；按时召开股东大会年度会议；股东大会会议是否实行律师见证制度，并出具法律意见书；会议通知是否符合法律法规要求；出席会议的比例是否合法合规；是否存在应限制而未限制表决权情况；是否严格执行回避制度；是否提前告知监管部门；是否存在应经股东大会审议而为审议的现象等；公司章程是否符合监管部门要求。

2.县域机构法人股占比是否超过35%，市区机构法人股占比是否超过50%；职工股占比是否低于20%。

3.股东社会声誉、诚信记录、纳税记录、财务状况等是否持续符合法律法规和监管规定；是否有股东经营不善或投资失败，陷入债务危机和诉讼纠纷，对本行经营造成负面影响；主要股东是否提供虚假资料或者作不实声明；股东是否使用信贷资金、委托资金、债务资金或其他非自有资金入股，是否存在虚假出资、出资不实、抽逃或变相抽逃出资等现象；股东是否委托他人或接受他人委托持股，是否存在隐形股东、金融产品持股现象。股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等是否通过隐瞒、欺骗等不正当手段超比例持有农合机构股权；作为主要股东参股商业银行是否超过2家，控股商业银行是否超过1家；入股程序是否合规，是否未经批准持有股权或行使股东权利，股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下是否按照规定报监管部门备案；股东及其关联方、一致行动人是否未经批准单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之五以上；同一股东及其关联方、一致行动人持股比例是否符合监管规定。

4.是否存在股东通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，谋求对商业银行的控制权和主导权情况；主要股东是否在持股5年内转让股份（不包括监管要求、监管批准、司法强制、同一投资人名下不同主体转让等情形）；是否存在提名董（理）事超过三分之一、同时提名董（理）事和监事的现象；股东派驻的董（理）事、监事、高管是否未经核准履行职责，是否与本行和其他关联机构存在董（理）事、监事和高管交叉任职现象；是否滥用股东权利干预董事会、高管层的决策权和管理权，或进行利益输送，或滥用股东权利损害相关利益者的合法权益；主要股东是否按照规定向商业银行提供信息，是否按照相关监管要求出具书面承诺，是否支持银行董事会制定的合理的资本规划，是否存在阻碍其他股东对银行补充资本或合格新股东的进入的情况；是否存在股权结构不清晰或存在权属纠纷，以及针对股东股权问题投诉举报较为集中的情况；是否存在长期多次委托其他股东代为参加股东会议情况。

5.董事会是否每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，是否及时将评估报告报送监管部门；是否在章程中明确股权转让、股权质押等规定，股权管理制度是否明确股东资质条件、股权登记确认、股权集中托管、股权变更程序、股权质押行为、股权转让方式、股东重大信息报告等内容；是否将股权在符合要求的托管机构进行集中托管；是否存在未事前告知董事会的股权质押、转让事项；拥有董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制商业银行2%以上股份或表决权的股东，出质商业银行股份前是否向银行董事会申请备案；在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事是否回避；是否存在以应收账款垫付回购股权资金，导致资本“空心化”的现象；股权质押信息是否记载在股东名册、股权信息管理系统中；是否存在股权交叉质押、接受本行或变相接收本行股权质押的现象；是否存在大量股权质押、股权反担保现象，是否存在主要股东股权大量质押现象；股东在本机构借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的，是否仍将股权进行质押；股东质押股权数量达到或超过其持有股权的50%的，是否对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制；被质押股权涉及冻结、司法拍卖，是否依法限制表决权或者受到其他权利限制；被质押股权是否达到或超过全部股权的20%；否按规定向监管部门报告股权质押等相关信息；是否通过半年报、年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露股权信息；是否按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第三十八条规定，在会计报表附注中披露关联方和关联交易。

6.是否在公司章程中对股东（大）会职责和议事规则等作出制度安排，相关职责是否明确具体，议事规则是否完备；是否将关于股东管理的相关监管要求、股东的法定权利义务完整明确地写入公司章程；是否在公司章程中明确：同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；是否在公司章程中规定，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。

（三）董事会

1.董事会人数及构成是否符合法律规定；董事会议事规则是否合法合规；章程或董事会议事规则是否对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定；董事会例会是否每季度至少召开一次；是否建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据；是否按照要求将监管意见及整改情况在董事会上通报；董事会对监管通报、监管意见、现场检查意见书等监管文书提出的问题，是否能督促整改并及时审议整改进展；是否及时将股东(大)会、董事会、监事会的会议记录和决议等文件报送监管部门备案。

2.是否规定了董事的最低工作时间；是否未经任职资格审查任命（变更）董事，或授权不具备资格人员实际履行董事职权；董事是否每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议，因故不能出席会议的董事，是否能够委托同类别其他董事代为出席；董事任期届满，是否在半年内产生董事候选人。

3.董事会是否根据情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会；董事会专业委员会成员专业知识和工作经验是否符合要求（审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验）；董事会各专业委员会是否按照规定定期召开会议，参会人数及会议表决方式是否符合规定；董事会召开董事会会议，是否事先通知监事会派员列席。

4.董事会审计委员会成员是否不少于3人，是否多数成员为独立董事，审计委员会负责人是否由独立董事担任；董事会关联交易控制委员会是否由独立董事担任负责人；董事会提名委员会、薪酬委员会是否由独立董事担任负责人；董事会合规委员会或承担合规管理职责的专业委员会是否至少有一名独立董事成员；独立董事是否对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见；独立董事同时任职商业银行是否不超过2家；独立董事在同一家商业银行任职时间是否累计不超过六年；独立董事每年在商业银行工作的时间是否不少于15个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于25个工作日。

5.发展战略是否涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容；在关注总体发展战略基础上，是否重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略；是否在制定发展战略时体现经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任；在发展战略框架下，高级管理层是否制定科学合理的年度经营管理目标与计划；董事会是否根据国民经济发展状况、市场变化、自身发展战略和风险偏好等因素，审批确定审慎、可行的年度经营计划；董事会及其相关专门委员会是否充分论证年度经营计划的科学性；董事会是否监督、检查年度经营计划的执行情况；董事会是否制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；高级管理层是否制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。

（四）监事会

6.监事会成员是否为三人至十三人，职工监事、外部监事的比例是否均不低于三分之一；监事会例会是否每季度至少召开一次；监事会是否能够对监管要求的财务活动、风险管理、内部控制、内部审计等事项进行监督，按规定提出意见；监事会是否按规定向股东大会报告工作；重大决策事项是否事前告知监事会，是否及时向监事会提供经营状况、财务状况等重要情况及其他监事会要求提供的信息，监事会是否派员列席董事会会议；监事会是否能够按照规定对董事会和高管层及其成员开展履职评价，对监事会工作情况进行自我评价，并对监事履职情况进行评价，评价结果是否及时报告监管部门及股东大会。

7.监事出席会议次数、在行工作时间是否符合监管规定，股东监事和外部监事每年工作时间是否少于15个工作日；外部监事在商业银行任职时间是否超过6年；外部监事同时任职商业银行是否超过2家，是否在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事；是否存在监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席会议的情形；职工监事是否参与制定涉及员工切身利益的规章制度。

8.监事任期届满，是否在半年内产生监事候选人；外部监事与商业银行之间，是否存在影响其独立判断的关系；外部监事与主要股东之间，是否存在影响其独立判断的关系。

（五）高级管理层

高级管理人员在任期间是否始终符合相应的任职资格条件；是否存在未经监管部门核准的高级管理人员；是否向监管部门及时报告非核准类高管人员；董事长、行长是否存在长期空缺（一年以上）的情况；董事长和行长是否存在明显矛盾，对公司重大事项缺乏应有沟通；是否因董事长和行长存在矛盾，造成公司决策、管理流程混乱，甚至产生对抗性冲突的等情况；高级管理层是否超越董事会授权开展业务；高级管理层是否定期向董事会、监事会通报经营情况，是否建立了有效的信息沟通传递渠道。

（六）考核评价

1.在确定考评指标权重时，合规经营类指标权重是否明显高于其他类指标；确定考评指标权重时，风险管理类指标权重是否明显高于其他类指标；内部审计部门是否每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果是否向董事会和监事会报告，并报送监管部门；是否建立规范的绩效考评管理流程，确保绩效考评指标体系和实施过程公开透明；是否与考评对象及其员工进行有效沟通。

2.是否设立时点性规模考评指标；是否在综合绩效考评指标体系外设定单项或临时性考评指标；是否设定没有具体目标值、单纯以市场份额或市场排名为要求的考评指标；分支机构是否自行制定考评办法或提高考评标准及相关要求。

（七）风险内控

1.董事会是否能够根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好；董事会是否督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险；董事会是否定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见；董事会风险管理委员会是否定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。

2.是否建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系；合规风险管理体系的要素是否符合监管要求；董事会及其下设专业委员会、监事会、高管层是否积极履行合规管理职责。

3.是否制定内部审计章程并报董事会批准；内部审计章程是否报监管部门备案；内部审计人员是否不少于员工总数的1％；内部审计结果和整改情况是否作为审计对象绩效考评的重要依据；内部审计人员的薪酬水平是否不低于本机构其他部门同职级人员平均水平；董事会是否对总审计师的履职尽责情况进行考核评价；内部审计部门是否定期对内部审计人员的专业胜任能力进行评价；内部审计部门是否跟进审计发现问题整改情况；董事会、高管层是否采取有效措施，确保内部审计结果得到充分利用，整改措施得到及时落实；对未按要求整改的，董事会、高级管理层是否追究相关人员责任。

4.是否建立独立的风险管理部门；是否指定专门部门作为内控管理职能部门；是否设立合规管理部门，明确负责合规管理工作部门为案防工作牵头部门；是否建立独立垂直的内部审计体系，设立独立的内部审计部门。

（八）信息披露

1.是否按照有关法律法规、会计制度和监管规定建立本行的信息披露管理制度；是否按照监管要求及时披露公司基本信息、公司治理、股权管理、财务会计报告、风险管理、关联交易、年度重大事项等信息。

2.董事、高级管理人员是否对年度报告签署书面确认意见；监事会是否提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映商业银行的实际情况。

3.年度报告是否于每个会计年度终了后的四个月内披露，因特殊原因不能按时披露的，是否至少提前十五日向监管部门申请延迟；对于监管要求十日内披露的事项，是否及时披露。因特殊原因不能按时披露的，是否提前向监管部门提出申请。

4.公开披露的股权管理、关联交易、重大事项等信息是否存在明显遗漏，是否及时，是否存在虚假，或误导情况。

（九）外部审计

是否聘请外部审计机构对年度财务报告进行审计；聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，是否依照公司章程的规定，由股东大会或者董事会决定；是否对外部审计报告质量及审计业务约定书的履行情况进行评估；是否与外审机构存在关联关系；外审机构同一签字注册会计师对同一家银行进行外部审计年限是否超过五年；年报近三年内是否被出具非标准无保留意见。

（十）其他方面

1.是否为员工提供有效途径参与重大决策和日常经营管理；是否鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益；是否建立职工代表大会制度、职工监事制度；涉及职工切身利益的重大问题是否经过职代会审议；是否指定专人或部门负责投资者关系维护。

2.是否制定绿色信贷发展战略，并有效执行；高管层是否根据董事会要求开展绿色信贷相关工作，并向董事会报告；是否指定高管人员和牵头部门组织绿色信贷各项工作；是否有效履行相关社会责任，并定期披露社会责任报告。

五、工作要求

（一）认真组织，严格落实。被审计单位务必要对公司治理工作高度重视，不搞形式、不走过场，扎扎实实对法人治理工作进行专项审计，确保此次专项审计查清、查透、查全面。

（二）切实整改，消除隐患。被审计单位对于现场审计发现的问题，要建立问题整改台账，制定切实可行的整改措施，逐条整改。审计组要及时跟踪辖内被审计行社整改进度，做好督导落实，确保所有问题全部整改到位。

（三）加强制度建设，形成长效机制。被审计行社要依据相关监管规定及省联社管理制度，结合公司治理业务流程、业务特点、易发风险点及现场审计发现的问题，修订完善公司治理方面的制度并严格落实。

公司专项审计工作计划

专项治理实施方案

专项治理工作实施方案

四个专项治理活动方案

建筑工地扬尘治理专项实施方案扬尘治理专项实施方案