公司人格否认制度13篇(论公司人格否认制度)
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公司法人格否认法理与诉讼程序
公司法人格否认法理是公司法人制度中的一项重要原则?，是对公司独立人格和股东有限责任制度的一种补充。一般情况下?，公司的独立人格和股东的有限责任是为法律所确认和保障的?，但当公司独立人格和股东有限责任被公司之控制股东滥用时?，法院将在特定的法律关系中无视公司人格之独立性?，而将其与该控制股东视为一体?，共同承担连带责任?，由此维护公司法人制度的公平、正义之价值目标的实现。这意味着?，本应属于公司或股东各自的责任?，经公司法人格否认法理的适用?，而由另一方与之共同承担。无疑?，这将涉及诉讼程序中的若干问题?，如公司法人格否认法理适用中被告的适格与否?，执行中的第三人可否提起异议之诉?，判决的既判力、执行力能否扩张等。本文结合日本的司法判例和学说对这些问题作一探讨。一、诉讼程序的.正义是适用公司法人格否认法理之必要
（一）问题的提出
在日本?，最高法院?1?969年?2月第一小法庭公开审理的第一例适用公司法人格否认法理的案件一直具有较大的影响。该案在诉讼法上提出的问题是?，该案的判旨表明?，股东A受判决旨意的约束?，基于他与X公司的和解协议应返回店铺?，而该店铺形式上属于Y公司所有?，那么?，这份和解协议的效力可否及于Y公司。具体说就是本案在诉讼法上存在着以股东个人名义达成的和解协议之效果?，能否涉及到其个人所有的公司的问题?，或者说基于实体法上的以个人名义达成的和解契约?，能否发生公司与出租人之间的租赁合意解除的效果。如果单就和解协议效力的本身来看?，其效力是不能涉及公司的。①?日本最高法院在上述案件的裁判中就提到?，法人格否认的效力?，在实体法上是承认的?，但对诉讼法上的效力就不能直接涉及。②?由此可以看出?，公司法人格否认法理的适用?，不仅存在实体法上的适用要件应如何确定的问题?，而且还涉及程序法上与该法理公正适用有关的一系列问题。
与公司法人格否认法理相关联产生的诉讼法上的问题?，大致可分为两类。③?第一类问题是?，当这一法理被适用于实体法时?，其宗旨在诉讼中是如何被作为理由主张请求和抗辩的。例如?，主张适用这一法理的人?，对什么样的事实负有主张责任和举证责任?；又如?，依据这一法理被否认了法人格的公司和其背后的支配者?（支配股东或母公司?）当然不能为自身利益而主张适用这一法理?，诉讼中只限于诉讼对方提出请求?，但他们可否享有其他权利?，诸如权利抗辩等。而第二类问题涉及的是诉讼法上的法律关系?，即一方所受的判决之效力?（既判力和执行力?）可否扩大到他方?，由此而引发一系列问题。例如?，当事人的适格问题。如果在口头辩论终结前?，诉讼当事人名义上转移到他方时?，应如何认定。是否像在一人公司或母子公司中以公司与其背后者具有“一体性”为由?，而将背后者引入诉讼。如果不是?，当事人的任意变更根据何在?，变更后的新当事人对以往追行结果是否要继承?，把本不是当事人的公司或其背后者引入诉讼的方法以及其后的诉讼程序应有的形式等。又如?，适用公司法人格否认法理的判决之既判力和执行力?，往往会发生从股东或者公司一方向他方扩张的结果?，并有可能引发第三者异议之诉。那么?，这种扩张是否可以?，依据何在?，对第三者的异议之诉能否准予?，都是值得研究的。由于第一类问题所涉及的是任何内容的诉讼都有的共同问题?，故本文所要讨论的问题实际上是第二类问题。
提出公司法人格否认法理在诉讼法上的问题?，并非只是理论研讨的必要?，
[1]?[2]?[3]
谈一人有限责任公司的人格否认
【摘要】一人有限责任公司人格否认是将公司与其背后者股东的人格视为一体，追究公司和其背后股东的共同的连带的责任，同时，要禁止该制度的滥用，建议通过司法解释来具体的规定。
【关键词】一人公司;特征;适用要件;禁止滥用;人格否认
一、一人有限责任公司的人格否认概念及法理
(1)一人有限责任公司的人格否认概念
一人有限责任公司(以下简称一人公司)，是指公司股东仅为一人(自然人或法人)，并由该股东持有公司全部出资的有限责任公司。一人公司人格是指公司作为民事主体，独立于其股东，可以独自起诉、应诉，并独立承担民事责任的一种资格。公司具有独立人格、公司财产与股东财产相分离及股东承担有限责任是公司人格制度的三大支柱。当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任，这是公司勃兴的重要原因之一。
(2)一人有限责任公司的人格否认法理依据
在2006年之前，我国公司法仅允许设立国有独资和外商独资的一人公司，而对一个自然人开设一人公司则是禁止的。
一人公司的形式得到法律认可，其股东承担有限责任，单一投资者可避免一次经营失败导致的危及股东在公司之外的财产的风险，认可一人公司也是鼓励投资创业的重要措施。但同时也带来了弊端。有限责任是一柄双刃之剑，既然公司的股东可以享受有限责任的保护，经营者为了实现自身经济效益最大化，有可能最大限度地恶意滥用公司有限责任，来逃避债务，成为巧诈舞弊者的护身符。
二、一人有限责任公司的人格否认制度的特征
(1)利益性
一人公司人格否认制度其本质特征在于，它是一种利益关系的再调整，透过公司法律形式独立这道面纱，去发现面纱后面的真相和实质，并按照法律关系的实质而不是外在形式来处理，使股东承担的责任由有限向无限复归，使法律从形式公平走向实质公平，以体现法律所要求的将利益和责任公平、合理地分配于当事人之间。
(2)部分性、相对性
一人公司人格否认与因公司解散、破产或被责令撤销而导致公司人格消灭的效力完全不同。它否认的法律效果仅及于特定当事人之间的法律关系，也仅限于就该否认的具体法律关系发生效力。它只是“在某些情形下由公司形式所竖立起来的有限责任之墙被钻了一个孔，但对于其他目标而言，这堵墙依然存在”。
(3)广泛性
一人公司的人格否认制度的内容广泛而丰富，适用于合同、侵权、破产、税收等领域。它的适用不是基于公司股东的侵权行为，而是根据公司人格被人为地滥用并导致债权人利益的损害。最高人民法院的有关批复和司法解释在新《公司法》之前就有法人人格否认制度的内容。
(4)禁止复数设立
为了防止个人企业通过对个人财产无限细分，减少对公司债权人的担保财产，滥用公司独立人格和有限责任，禁止自然人设立复数的一人公司，也禁止该自然人所设的一人公司再行设立新的一人公司。但我国新《公司法》对法人设立一人公司则无此限制。
(5)举证责任倒置新
《公司法》第64条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。从该规定可看出，对一人公司实行公司人格否认推定和举证责任倒置，即对任意一人公司，都是假定它会滥用有限责任来寻求更大的经济利益，一旦发生纠纷，由股东方负责举证自己没有滥用有限责任。但是允许股东以反证的形式推翻这种推定。这也是我国公司人格否认制度的重要内容。
三、一人有限责任公司人格否认情况下的诉讼主体的确定及民事责任的承担
对滥用一人公司独立人格和股东有限责任者如何具体地追究责任?有人认为，否认一人公司人格之结果，就是权利人对公司背后的股东追究直接的、无限的责任。也有人认为，在承认一人公司人格独立性的前提下，一人公司人格否认实际上是强调公司背后股东的第二次的资本填充责任。
笔者认为，一人公司人格否认是无视公司的独立人格，将公司与其背后者股东的人格视为一体，追究公司和其背后股东的共同的连带的责任。既然一人公司和股东两个本应各自独立的.主体，于特定的法律关系中被作为同一主体来看待，他们之间应该具有连带的共同责任。既然作为独立法人的人格遭到否认，那么可以推出股东的责任也是无限的。这种连带责任有利于保护交易的安全。
四、禁止一人有限责任公司人格否认制度的滥用
一人公司人格否认制度的精髓是对法人制度的维护，其建立的目的在于完善法人制度，矫正公司人格，而不是为了否定法人制度，它是一种例外，不能普遍适用。一人公司的人格否认的适用是以承认公司具有人格为前提，应十分慎重，如动辄否定公司法人格，不恰当适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背创立公司法人格否认制度的初衷。一人公司人格之制度被滥用，不仅是对公司法人制度的一种否定，而且也是对公平、正义之价值目标的一种亵渎。从坚持企业维持、鼓励投资、刺激经济发展等角度思考，可否认、可不否认的，坚决不否认。
参考文献：
[1]朱慈蕴.公司法人格否认法理与一人公司的规制[J].法学评论， (5)：59.
[2]贾敏.论一人公司[J].四川高等商业专科学校学报，(6)：7.
公司离职制度
第一条、公司所有员工自请辞职者，应按下列期限预先提出辞呈并交书面的申请。
1、经理（含）以上人员，应于离职二月前提出。
2、主任（含）以下人员，应于离职一月前提出。
凡经理以上人员自辞职申请上交起未满二月擅自离开公司的或主任以下人员自辞职申请上交起未满一月擅自离开公司的，一律按违约处理，公司有权扣留其工资和风险金。
第二条、所有离职者经部门主管和公司总经理批准后，按照员工离职办理表的相关内容进行手续办理，待完善各项手续后方可离职。
第三条、因故被公司解聘的人员，由人力资源部提前一月书面通知，待完善相关手续后方可离职。
第四条、经批准离职人员，应在离职前办妥业务移交手续，并经由部门主管监督交接完成后，可发给当月工资，未办妥各项离职手续者，工资延发。
第五条工作移交时，接任员工对于移交事项查有遗漏或手续欠妥者，应会同主管、离职人员核对，自移交日起三日内补办清楚。
第六条：凡有下列行为的.人员，公司将解除劳动合同予以辞退，永不录用。
1、不服从公司管理和安排，经劝告仍不改正的。
2、安全意识较差，不遵守公司安全管理制度，不履行自己的安全职责，累计3次无故不参加安全会议、安全教育培训的。
3、一年内发生事故三次以上，累计事故损失4万元以上的。
4、不遵守管理制度，工作不认真负责，服务态度极差，造成机械损失或重大投诉。
5、有严重经济问题，搞徇si舞弊的。
6、擅自停运、堵站、堵路、聚众闹事、干扰他人正常经营，不服从公司安排管理或给公司造成恶劣影响的。
7、发生甩客、宰客，有重大服务质量投诉，侮辱、谩骂、殴打乘客，情节严重的。
8、发生重特大交通事故并负主要责任或以上的。
9、一年内有三次或三次以上劣迹记录的。
10、被列入公司黑名单的。
11、被行业主管部门注销机动车驾驶证或从业资格证的。
12、严重违规经营的。
13、有违法犯罪行为的。
14、造成重伤伤人事故的。
[内容提要]：股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至，各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。我国也应该引入公司法人人格否认法理，以健全和完善我国市场经济的立法。
[关键词]：公司法人人格否认 法人人格 有限责任
公司作为现代企业的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。
一、行政人事部职责
1、负责贯彻公司领导指示。做好上下联络沟通工作，及时向领导反映情况、反馈信息;搞好各部门间相互配合、综合协调工作;对各项工作和计划的督办和检查。
2.根据领导意图和公司发展战略，负责起草年度工作计划、年度工作总结和其他重要文稿，牵头或协助公司的规划研究。
3.负责全公司日常行政事务管理，协助总经理处理日常工作，负责总经理的日常活动和外出活动的安排。
4.组织安排公司办公会议，或会同有关部门筹备公司其他会议及有关重要活动，做好会议记录和整理会议纪要，根据需要按会议决定发文。
5.负责公司来往信函的收发、登记、传阅、批示，做好公文的拟订、审核、印刷、传递、催办和检查，及文书档案资料的归档立卷管理的工作。
6.做好公司历年大事记的原始资料收集和编纂工作，定期或不定期编辑公司简讯、简报或内部发行的刊物。
7.负责公司法律事务，妥善保管和正确使用公司印章和介绍信。
8.负责前台接待、客人来访迎送等招待工作。
9.负责公司办公设施的管理。包括公司办公用品采购、发放、使用登记、保管、维护管理工作，负责传真机、复印机、电话、计算机、手提计算机的管理和使用。
10.负责公司总务工作，做好后勤保障。主要是卫生保洁、电话总机服务、安全防范工作。
11.负责公司车辆调度、管理、维修、保养工作，确保公司领导和职工正常工作用车。定期对司机进行交通安全教育，减少事故和违章，降低油耗。
12.负责公司人力资源管理方针、政策、制度和公司行政组织机构设置、部门工作职责、部门人员编制与内设机构、岗位工作标准和人员素质要求的制定、实施及检讨、改善、修订。
13.根据公司发展规划，制定人力资源招聘、调配、培训开发计划并组织实施。
14.组织督促各部门编制工作计划、工作总结、业务管理程序、规范和落实办公例会、总经理交办工作，并负责跟进、检查、监督、考核。
15.办理员工招聘、录用、薪资奖金、调动、考核、奖惩、辞职辞退、离职、人事档案等业务事项。
16.调查处理各种重大工作失职、违规违纪案件;调查处理员工投诉;调处劳资纠纷。
17.做好员工保险、福利工作。
18.为丰富员工文化生活，组织安排各种文体活动和旅游活动。
19.每月制作相关行政费用表及人力资源报表供总经理审查并进行存档。
20.其他需要配合完成的工作。
二、相关制度管理规定
(一)考勤管理制度
1.作息时间：星期一至星期五8:30——17:30，午休12:00—14:00
2.员工上班时必须签到。遇公事外出迟到公司，提前向行政部或直属分部经理说明。
3.员工考勤包括迟到、早退、事假、病假、旷工。
4.迟到：上班时间开始后未到岗者。
5.早退：下班时间结束前1小时内提前离开公司者。下班提前1小时以上离开,未请假者计旷工。
6.旷工：上班时间开始后1小时以上未到公司者，下班时间结束提前1小时以上离开公司者;超过迟到、早退时限到岗或离岗，且未提前请假的，记一天旷工;以去工地、处理客户事宜等为由未到公司上班，经查不实的，按旷工论处。
7.病假：提前以口头或书面形式通知行政部,病假结束后需到行政部进行销假。未填请假条的补填请假条。病假2天及以上者需提供医疗单位开具的病假证明。
8.事假：一天以内需提前请假，填写请假单，经部门经理或总经理批准后方可休假，特殊情况不能提前请假的，需在上班后半小时内请假，并在上班后补办请假单;事假两天或以上者，需提前由本人填写请假单，未按上规定办理的，均按旷工处理;
9.违反劳动纪律规定：
(1)迟到、早退：
旷工一天以内的，当月工资按全额工资扣除三天出勤天数计算工资;旷工超过三天者解除劳动合同人事部规章制度人事部规章制度。
(3)婚假
凡通过试用期的员工，凭结婚证可享受七天有薪婚假。
(4)丧假
员工真系亲属(指配偶、子女、父母、配偶之父母、兄弟、姐妹)去世，可申请三天有薪假。
(5)分娩假
凡符合计划生育规定并在公司工作一年以上的女员工，凭医院证明，经公司行政部核准后，可享受国家规定的带薪产假。
(二)物资用品采购及使用管理制度
1.本制度所指物资用品包括：
(1)公司固定资产及低值易耗品;
(2)办公用品、电脑耗材等用品用具;
(3)其他用品(另行规定)。
2.采购程序：
(1)每月26日各部门上报下月所需办公用品、电脑耗材、工具用品等到行政部，由行政部汇总编制《采购预算表》一式两份。
(2)行政部经理根据实际需要进行审核签字，并报总经理签字批准。
(3)总经理审批签字后交财务部，财务部预算、预支采购金额，并留存一联;
(4)行政部按计划安排实施采购。
(5)由行政部对采购物品进行登记，填写《办公用品采购统计表》。
(6)如需进行应急采购，可先报行政部，由行政部报总经理审批进行采购，采购后按正常登记手续进行登记。
(三)物品领用管理制度
1.物品类别
(1)办公用品：包括纸、笔、笔记本、计算器、名片夹、订书机、胶水、回形针、透明胶、双面胶、直尺等公司出资购买的办公用品。
(2)公用物品：包括各类碳粉、硒鼓、打印纸、其它特种纸及各类电脑、打印机耗材。
2.领用原则
(1)办公用品：本人根据工作需要，填写《办公用品领用表》，到行政部领取。
(2)公用物品：本着合理使用杜绝浪费的原则，互相监督，物品属自然磨损者，则以旧换新;凡属遗失或被盗者，及时报行政部备补，并按原价赔偿，由行政部不定期进行抽查盘点。
(四)清洁卫生管理制度
1.本公司清洁范围包括：办公区域内所有角落。
2.本公司清洁卫生由各部门所有人员轮流打扫，详见《值日轮流表》。
3.值日人员须按如下标准进行清扫：
(1)地面：无纸屑碎末，无油渍，无污痕，整洁通透。
(2)桌面：无明显灰尘，无油渍污痕，桌上物件分类整齐摆放，物见本色。
(3)椅、沙发：无明显灰尘，无污垢，摆放端正整齐。
(4)玻璃窗、窗台：光洁锃亮，无水渍、无污痕和灰尘，做到窗明几净。
(5)打印机等固定设备设施：无灰尘，无污垢。
(6)公司盆景、花木植物由行政部统一管理，值日人员对其进行垃圾清扫、去杂物处理。
4.个人卫生执行以下标准：
(1)自己办公区域卫生，整理文件，清倒个人垃圾，保持办公桌整洁;
(2)定期擦拭及保养自己使用的电脑，保持其清洁及正常的使用;
(3)严禁随地吐痰，乱扔纸屑、烟头、瓜果、皮核，禁止从窗户往外吐痰倒水、乱扔杂物;
(4)其他需个人注意的卫生事项。
5.卫生惩罚制度：
个人办公区域卫生由个人负责，包括工作台、纸篓、书架、电脑、个人办公用品等。其他公共区域由值日人员负责。
(五)档案的分类及管理制度
1.市场部档案：
(1)投资资料：包含文件、图纸、，市场人员使用投资资料需进行登记，并将原件存档，复印件下发给相关人员每次下发时都要在《文件收发登记表》上进行登记，，投资资料由内勤发送，并将回复文件及时存档，以保投资文件的完整性。
(2)日常工作档案：包括市场人员跟踪项目登记表、客户考察通知单、项目总结、合同概况表、分公司宣传品发放统计表、客户档案及竞争对手调查表、业务费及佣金提取表等，由项目内勤分类存档，便于随时查阅。
(3)市场部部会议纪要及其他需要存档的文件。
2.项目部档案：
(1)定额：按照项目名称分别存档，每次下发时都要在《文件收发登记表》上进行登记，并将相对应电子版文件进行存档。
(2)施工图：由设计人员将施工图交给技术部内勤存档，并在《施工项目图纸登记表》上进行登记。
(3)技术部会议纪要及其他需要存档的文件。
3.工程部档案：
(1)工程施工过程资料：包括与甲方联系函、工程洽商、变更等相关资料，按项目分类进行存档，填写《文件收发登记表》。
(2)报验资料：按工程进行存档。
(3)结算资料：包括工程结算资料、劳务结算资料及材料结算资料，分别填写《工程结算统计表》、《劳务结算统计表》、《材料结算统计表》，并随时更新。
(4)工程部会议纪要及其他需要存档的文件。
4.行政人事部档案：
(1)分公司相关行政制度、员工档案。
(2)集团公司下发的相关文件、制度等。
(3)合同文件，由行政部负责将各类合同进行存档。需借阅合同者，在具体保管合同的部门签字登记后方可借阅。凡与合同无关，因工作需要借阅合同者，除在具体保管合同的部门履行签字手续外，还须出具书面借条，写明借阅原因，借阅期限，经部门经理和行政部经理批准后方可借阅。
(4)其他需要存档的文件。
5.财务部档案：
会计档案是指会计凭证、会计账簿、财务报告、已使用完的各种票据存根、各种经营合同、工程项目合同、会计年度数据备份盘，是记录和反映单位经济业务的重要史料和证据。具体包括：
(1)会计凭证类。包括原始凭证、记账凭证、汇总凭证、其他会计凭证。账簿。
(2)财务报告类。包括月度、年度财务报告、其他财务报告，报告中要有会计报表、附表、附注及必要的文字说明。
(3)公司经营合同：包括代销合同、联营合同、经销合同、租赁合同。
(4)其他类。包括银行存款余额调节表、银行对账单、已使用完的各种票据存根、会计档案移交清册、会计档案保管清册、会计档案销毁清册及其他在会计核算工作中直接形成的对国家和社会及各核算单位具有保存价值的会计核算资料。
论我国的法人格否认制度论文
所谓法人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。公司法人人格否认（disregard of corporate personality）是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及 社会 公共利益，就具体 法律 关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括 自然 人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。「1」
公司的法律人格独立，这是 现代 公司法律制度中的一项重要基本 内容 ，严格遵循和确保该制度的执行，对于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会 经济 秩序，促进社会主义市场经济的 发展 ，减少和分散股东的投资风险，鼓励投资者积极开拓高、精、尖、新领域中的高风险投资，以促进整个社会经济发展具有十分重要的意义。然而，在当前经济活动领域中，随着现代市场国际化进程的加快和我国经济的跳跃发展，滥用公司法人人格的现象在我国随机而生， 不少人利用公司的独立法律人格这一特性，从事不法经营，获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务。从而损害了债权人的合法权益，破坏了正常的社会经济活动秩序。为此，在法律上必须采取措施来加以制止，以保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序的安全，这就涉及到在特定条件下，需要对法人人格予以否认，以追究相关责任者的法律责任，维护市场经济的正常有序运行。本文将对法人人格否认制度作一 分析 。
[关键词]：法人 法人人格否认 公司法
一、对我国当前存在的法人格滥用的现状分析
在当前经济领域中，作为破坏公司法人制度形式之一的滥用法人人格的现象主要表现在：
1、 企业 开办单位抽逃原有出资。在司法实践中经常能够发现一些集体企业的原始投资，早已被原出资开办单位抽回。企业因资产减少或严重不足，而成为空壳法人，这不仅 影响 到企业自身正常的生产经营活动，而且还影响到企业对外清偿债务的能力，从而损害债权人的合法权益。
2、股东为规避经营风险或者受政策因素影响虚假出资设立有限责任公司。当前有相当数量所谓有限责任公司，实际上都是个人独资企业。由于我国规定个人独资企业的投资人对企业债务需以其个人财产承担无限责任。由此，导致许多投资人不愿意将开办的公司登记为个人独资企业。一方面，他们希望自己对外承担有限的民事责任，另一方面，希望行使个人独资企业所享有的权利。所以，许多出资人往往通过虚设股东或虚假出资的方式，成立所谓的有限责任公司。这些公司中的股东，或是投资人的妻子、父母、子女，或者是其亲朋好友，或者是根本无任何联系的其他人。但它们均有一个共同点，即空头挂名股东。有的人甚至根本不知道自己是某公司的股东这一情况。这些有限公司的资本实际均有某一实际经营者出资。公司实际上已成为该出资人（或经营者）所操纵的工具，公司自身实际并不具有公司法意义上的法律人格，而完全由出资人操纵经营。
3、名为子公司或独立的公司法人，实属母公司或投资公司的分支机构。有相当一些集团公司或大公司为了分散经营风险或出于某种利益的需要（如享受进口免税、出口退税的优惠政策）往往设立子公司或出资成立控股公司、合资公司（如一些外贸集团公司）从表面上来看，这些子公司或单独设立的合资公司均属独立的企业法人，而事实上这些公司实际均由母公司或出资的公司所控制、掌握。其公司的经营管理人员均由母公司调配、任免，经营管理决策仍由母公司决定，子公司的经营成果仍为母公司占有。而当子公司因经营不善或因意外事故，负下巨额债务或濒临破产时，母公司则又以子公司系独立法人，对外独立承担民事责任为由，拒绝为其子公司承担相应的民事责任。或者以架空母公司让母公司对外从事经营活动，所得经营成果均转入子公司。债权人到时无法从母公司处实现债权。上述情况均严重损害了债权人的合法权益。
4、公司被注销、吊销、兼并、合并转制后，股东或出资者不严格按照公司法和有关法律规定程序操作，故意逃避公司或企业债务，损害债权人合法权益。有些企业、公司被行政机关强制吊销营业执照后或企业因自身原因停止经营后，既不依法组织清算，也不向工商行政管理部门注销登记。有的注销时，根本未依法进行清算，导致债权人无法主张债权或无法实现债权。有的企业在有关主管部门的主持下进行转制和改资，而在此过程中，主管部门及企业故意隐瞒债务，逃避清偿义务。「2」
5、公司独立法律地位似有实无名
依我国《公司法》规定，公司依法设立，即具有法人资格，拥有独立的财产，并以其独立的财产独立承担法律责任。但我国诸多公司实质上并没有割裂公司与股东的联系，公司财产的独立性不存在，公司实质上并未拥有独立的法人人格。如有些公司的董事或高级管理人员就由其母公司的董事或高级管理人员兼任，尤其在上市公司中，因这类公司绝大多数都是由一家企业作为主发起人改制后募股设立的，上市公司与主发起人股东具有天然的内在关联，加之我们是个过分注重地缘人情的民族，容易在公司资产、财务、机构、人事等方面呈现公私不分的混乱状态。「3」
同时，由于我国《公司法》对有限责任公司股东之间的相互关系并无限制，实践中存在大量的夫妻、父子、亲朋好友共同举办的有限责任公司，这种有限责任公司表面上是由二人以上共同出资，实质上是虚构股东，只有一个投资主体，是“一人公司”。这类公司打着公司的招牌，名义上具有独立的法人人格，而当公司亏损时，则主张股东只负有限清偿责任，逃避债务的承担，将经营的风险全部转移给无辜的债权人。
6、注册资金不实，法人人格自始不完整
公司资产是指可供公司支配的全部财产，其中包括由股东出资构成的自有财产即公司资本，这是公司能否正常运转和承担责任的重要保证。为稳定市场秩序、防范商业欺诈，我国《公司法》将公司资本规定为法定资本制，要求奉行资本确定、资本不变、资本维持三原则，刻意强调公司注册资本和营运资本自始真实可靠。但由于股东出资方式多元化的存在（我国《公司法》规定，股东除了可现金出资以外，还包括以实物、 工业 产权、非专利技术、土地使用权作价出资。），以及注册资本审查机制不够严谨，当股东采取非现金出资的方式时，常常会导致出现出资不足或不到位的情形。在我国的现实经济生活中，注册资本不实大致有两种情况：一是发起人虚假出资，骗取登记机关登记，取得法人资格，实际上并无发起人出资或出资不实。二是开办者先投入注册资金，待法人成立后，抽逃出资使企业成为空壳，也就是俗称的“皮包公司”，其股东设立公司目的纯粹是为了逃避个人责任、追求无本万利。
7、章程违法，组织机构不完备
依公司立法的原旨，公司章程应是公司的宪法性文件，但在我国公司的实际运转中，它的神圣性和约束力并未得到体现。⑸ 问题 存在于许多公司的章程条款本身违法，却以经股东会通过并在工商机关登记为名披上了合法的外衣。如有的公司章程所列的经营范围超出了营业执照准定的范围，有的公司章程中规定董事长在公司重要事项的议程中享有两票表决权等。此外，我国公司法对公司组织机构的设置沿袭了大陆法系的“三会”制，本意是想推行分权制衡的公司内部治理结构，但在实践中，许多公司却视之为繁文缛节，常常敷衍了事：开股东会是走过场，董事会形同虚设，监事充当附庸，真正在公司中行使职权的不过是董事长、总经理两三人而已。无庸置疑，独立的法人人格在上述公司中已然失去其制度价值，沦为了个人借以从事商业欺诈、逃避债务承担的工具。
8、其他滥用法人人格规避法律义务的情形
有的公司负债累累，却不清理、注销，而是将企业现有财产抽出举办新的企业，把债务包袱甩给原企业，俗称“脱壳经营”。有的公司进行所谓的资产重组，实则带走优良资产，留下巨额夙债来搪塞债权人，上演“舢板逃命，大船搁浅”的闹剧。⑹有的公司设立多家子公司，各自独立承担民事责任，而实际上资产大都暗中聚积于母公司，子公司能用以清偿债务的财产十分有限。有的公司利用设立的多家子公司向银行借贷，互相提供担保，骗取银行资产，或利用多家子公司对上市公司进行恶意收购等等。
以上仅仅是我国当前经济活动领域中比较普遍存在的一些滥用法人人格，损害债权人合法权益的几种情形。除此之外，还有其他许多表现形式。这里暂且罗列以上情况，但不管何种情况，他们都有一个共同点，那就是利用现代企业法人制度中存在的弊漏，通过利用法人这一拟制人格的法律特点，以达到逃避债务，逃脱法律责任的目的。最终侵害债权人的合法权利及损害社会公众利益。从而严重扰乱了正常的社会经济交往秩序，导致社会信用危机，使正常的交易活动无法得到保障。
为此，当今世界上许多国家对上述问题均采取了相应的法律措施及一系列对策。如判令有关股东或出资人直接承担法人应当承担的法律责任，并由此形成和发展了一套比较具体的司法制度及司法 理论 。我国法学理论界对此称之为“公司人格的否认”。
二 法人格否认理论的内容与适用
为保证公司法人人格独立制度的正常功能，并尽量避免其弊端，在股东、公司与公司债权人之间达成适中的平衡，作为对股东有限责任原则与公司独立法人人格制度的补充与修正，西方各国相继在公司立法和审判实践中引入了公司法人人格否认理论，典型的有如英美法系提出的揭开公司面纱（lifting the vEil of the corporation）和大陆法系推行的直索（Durchgriff）。
（一）公司法人人格否认理论的基本内容
公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称揭开公司面纱（lifting the vEIl of the corporation）或刺破法人面纱（Piering the corporartion‘s veil），指的是为防止股东有限责任原则和公司独立法人人格制度因被滥用而产生的弊端，以保护公司债权人利益和社会公共利益，司法审判人员可基于具体法律关系中的特定事实，在诉讼个案中否认公司的独立法人人格以及股东的有限责任，而要求公司股东对公司的债权人直接承担责任。「4」
直索（ Durchgriff），也被认为是严格责任，在涵义上与英美国家“揭开公司面纱”相同，即于特定情形下，法院可不顾公司的机能，使债权人得以突破公司的独立人格，径直向公司法人背后的股东追索。按 台湾 学者黄立的解释：“直索是指法人在法律上之独立性排除，假设其独人格并不存在之情形，法律政策上采纳直索理论乃是为了排除法人作为独立权利主体之不良后果。「5」
（二）公司法人人格否认理论的适用
由于公司法人人格否认是一种在特殊情况下否认公司法人人格独立的措施，因此对其适用应规定严格的条件。这些条件主要就是指适用公司法人人格否认制度的具体情况，即在何种条件下可以适用。公司法人格否认法理的本质表明，公司不过是一种获取利益的工具，最终的利益还是要落在公司所有者股东身上，公司法人格否认实质上是民法中公司的股东对公司债务所负的有限责任向最初自然人的无限责任之“复归”。所以，民法中一般民事责任的构成要件应当同样适用于公司法人格否认。据此，公司法人格否认法理的适用要件可归纳如下：
第一、实体要件。法人人格否认适用的实体要件又可分为主体要件和行为要件。
①主体要件，能够提起公司法人人格否认请求的一般为公司法人人格滥用的受害人。这是因为，法人人格否认制度的设计原理是在个案中，基于某一特定的法律事实，通过司法途径对因股东滥用公司法人格和股东有限责任制度而受到损害的当事人进行救济，从而追究公司法人人格滥用者的严格责任的一种法律制度。因此，适用此法理，必须有原告申请适用该法理的诉讼请求。而有权提起这一诉讼请求的，当然应该是法人人格滥用的受害者。所以，作为一项基本原则，只有当事人否认公司法人人格的申请符合诚实信用、公平正义的原则，并不因此导致权利之滥用及公序良俗之违反时，才能允许法人人格否认的适用。
②行为要件，要求客观上有滥用公司法人人格的行为，表现为对公司具有实际支配力的股东利用公司法人人格作为逃避债务、规避 法律 责任甚至从事非法活动的工具，并对公司债权人以及 社会 公共利益造成了一定程度的损害。
第二、程序要件，能够作出公司法人人格否认我决的主体只能是国家审判机关，只有法庭才能根据滥用公司法人人格行为受害人的申请，通过诉讼程序作出法人人格否认的判决，其他任何主体都不享有这个权利。唯其如此，才能体现出适用公司法人人格否认制度的严肃性和审慎态度，以更好地维护公司法人制度。「6」
三 法人格否认制度的立法现状
我国1986年公布的《民法通则》对公司法人人格否认制度之法理有一定的反映。一方面它们注重规定公司的有限责任，强调其人格独立；另一方面，它们更强调公司应当在权利能力范围内从事经营活动。但是《民法通则》第49条及国务院的条例中规定了股东出资或公司资本不足情形下，股东的行政或刑事责任，却未规定对债权人的民事责任。
然而，公司法人格否认法理一直未得到立法界和司法界的广泛承认，仅在国务院的一些规范性文件（如1990年国务院《关于在清理整顿公司中撤并公司债权债务清理 问题 的通知》）和最高人民法院的有关司法解释中反映出一些突破有限责任的新规则。依据我国1993年12月29日公布的《公司法》第3条规定表明，我国法律关于 企业 法人制度的规定是严守股东有限责任原则的，所以当公司法人格不断被股东滥用时却缺少规制此类行为的法律依据。在9月，最高法出台专门司法解释，对涉及上市公司民事赔偿案件暂不予受理。这愈加暴露出我国相关立法的缺陷。显然这对有效保护债权人利益和社会公共利益而言，是我国法制建设的一大缺憾，也不符合法的公平、正义的价值目标。
而事实上，市场 经济 的不断 发展 ，公司经营规模的扩大，公司法律制度出现了一块真空地带。因此，进一步完善我国的法人否认制的前提应是顺从国际趋势，使立法的基点建立在市场主体行为的基础之上。
10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，月27日中华人民共和国主席令第四十二号公布，自1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第二十条以成文法的形式正式规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的.利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 这样就在我国公司法中正式确立了公司法人格否认制度。
公司法人格否认是为阻止公司独立人格与股东有限责任的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括 自然 人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
根据公司法的规定，主张适用公司法人格否认制度的主张者应为该公司的债权人。其又分为自愿债权人和非自愿债权人。自愿债权人与非自愿债权人划分的基础是民法上对合同之债与侵权之债的区分，即，一般情况下，对公司享有合同之债的债权人为公司的自愿债权人，而对公司享有侵权之债的债权人为公司的非自愿债权人。「7」
20世纪80年代以前，我国是没有法人制度的。我们既不能像英美法系国家那样大量运用判例法，也不能像某些大陆法系国家那样主要采用成文法，我们必须从国情出发采用以成文法为主，司法解释为辅，同时赋予法官一定自由裁量权的具有 中国 特色的立法模式。「8」
四、怎样完善法人格否认制度
在我国确立和完善法人格否认的司法制度，已显得十分迫切与必要，它具有十分重要而深远的意义。确立完善我国法人人格否认司法制度，首先应当确立几项原则。结合国外司法经验及我国的司法实践，笔者认为对法人格否认在司法实践中的运作应当遵循以下几项原则：
（1）禁止欺诈原则。即凡是要求适用公司法人独立人格的。股东在出资设立公司时应当严格按照公司法人成立的法律规定程序操作。例如，股东身份必须真实，出资必须全部到位，不得抽回股本，公司的财务制度必须健全，公司账务与股东及经营者账务不得混同。如果公司股东未遵守上述法律规定的事项，则应认为是违反禁止欺诈原则，其所设立的公司法人的人格独立性、完整性将会因利害关系人的主张而被法院直接予以否认。由此，对公司的债务可令股东直接予以承担。对于股东虚假出资、抽逃出资，出资不足、公司解散未履行清算义务等等情况均应当认为违反禁止欺诈的原则。
（2）禁止非法原则。股东设立公司的目的，是为了从事非法经营而套上合法外衣。例如，为了非法使用他人的专利技术和商业秘密进行不正当竞争，但又担心一旦被法律追究承担民事赔偿责任和其他法律责任，则单独注册成立一家投资较小的公司，让该公司出面侵犯专利或使用他人商业秘密。一旦东窗事发，投资者即让该公司破产。这类情形的公司法人即属于违反禁止非法原则。法院可以据此否认其公司法人人格，而直接令各出资的股东承担无限的民事责任或刑事责任。只有这样，才能有效地打击那些利用法人人格从事剽窃他人专利、商标、知识产权及商业秘密的非法经营者，从而维护正常的社会经济秩序。
（3）禁止操纵原则。由集团公司或大公司出资设立的独立公司法人或子公司、合资公司、控股公司等，其公司法人人格的独立性不能受到侵害。母公司或投资公司对子公司不得操纵、干涉，子公司的经营决策、人事任免等权限，以及其他公司规定的重大事项均应由子公司管理人员自行决定，公司经营成果理当由子公司自行享有。如果股东或母公司对子公司、合资公司、控股公司的经营决策、人事任免予以操纵或将母、子公司的资产混合，对子公司经营成果予以占有，则属于违反禁止操纵原则。母、子公司因不遵循公司法规定的程序，就无权享受公司法所保护的权利。对于这类情况法院可根据债权人的要求，判令直接由母公司承担其子公司或由子公司承担母公司的债务。
（4）维护公平原则。有些投资人以较少的资本成立经营风险较高业务的公司。这就存在一旦发生事故，无辜受害的公众就将得不到充分的赔偿，其结果无异于股东将个人应承担的风险转嫁给社会或他人，这就违反了公平原则。也就是说，股东在出资成立公司，从事某项经营业务时，应当根据公司经营的性质和风险大小，投入充足的资本。如果公司经营业务的风险高，而公司资本又不足，一旦因侵权行为而发生债务，法院就可以公司的股东出资不足违反公平原则为由，否认其公司人格，责令有关股东直接承担民事责任。又如，在母、子公司关系上，如果母、子公司之间的交易条件不公平，母公司故意将亏损额留给子公司，利润上缴给母公司，使子公司成为一个虚有其名的外壳。子公司倒闭后，其债权人就将不能受偿。反之也一样。这样就明显违反公平原则。法院在审理有关债权人提起的诉讼时，就应当从维护公平的原则出发，否认其公司人格，责令有关直接利害关系人承担民事责任。
（5）完善公司合并中的债权人保护制度
公司合并中债权人利益的保护应基于“对债权提供适度保护，平衡债权人保护与公司利益、合并效益”，采用事前防范与事后补救相结合的方式，在此基础上对债权人利益保护范围、强化债权债务概括继承的原则，详细规定统一的涵盖一切企业合并的债权人保护程序；要明确公司未履行债权人保护程序、未对债权人清偿或担保时进行合并的法律后果，对债权人平等对待；引入资产收购制度，并高度重视债权人保护，规定在合理确定资产价格的基础上，在被收购方获得的资产对价及剩余财产不足以满足履行对债权人的债务时，资产收购不得进行，以防止债务人非法转移资产、处分资产，使债务清偿落空，债权人利益受损。
（6）确立越权行为相对无效原则 .公司越权行为绝对无效原则已被相对无效原则所取代，成为公司法上的一大发展趋势，在 现代 公司法中，已很少有国家采取严格的越权行为无效的原则。为了保护债权人合法权益，我国公司法应当摒弃不利于公司债权人的公司越权行为绝对无效原则，确立越权行为相对无效原则，即：第一、公司越权并非绝对无效，在越权双方对越权交易无争议时，法律不应主动加以干预，只有经过一方当事人申请，人民法院审理撤销以后，这种交易才为无效；第二、公司越权相对无效之抗辩只能由善意一方当事人，恶意一方当事人不得援引；第三、公司越权相对无效之抗辩只能为尚未依越权契约履行自己义务的一方援引，已依这种契约履行了自己义务的一方，不得援引。「9」
（7）加强公司内部监督，防止关联交易、公司越权等滥用法人格独立侵害中小股东、债权人的利益，危害社会经济秩序，公司内部治理结构应更加合理完善。
五 结束语
尽管201月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第二十条以成文法的形式对公司法人格否认制度作出了正式规定。但是要适应社会主义市场经济的迅速发展，保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序的安全，减少和分散股东的投资风险，鼓励投资者积极开拓高、精、尖、新领域中的高风险投资，以促进整个社会经济发展，对我国的公司法人格否认制度加以完善显得十分必要。笔者相信，在现行公司法对法人格否认制度已经作了明确规定的基础上，如果能够再对上述细节问题在法律上作出规定且 应用 于社会主义市场经济实践活动中，那么，公司法人格制度的进一步完善指日可待！
注释：
「1」朱慈蕴著：[M]《公司法人格否认法理 研究 》，法律出版社11月第一版，第75 页。
「2」参见《确立与完善我国的法人人格否认制度》。
「3」潘华山著：《法人人格的滥用及否认》，载于《法学》，19第3期。
「4」范健、赵敏著：《论公司法中的严格责任制度》，载于《中国法学》，1995年第4期。
「5」李金泽著：《公司法律冲突研究》，法律出版社，20第1版。
「6」参见《我国公司法人人格制度的完善》。
「7」王路：《公司法人格否认制度适用的探讨》，载于《江苏法制报》，年10月31日。
「8」《公司法人人格否认法理及其适用》，载于《中国 学习 联盟》。
「9」胡映霞 ：《公司法人格独立的思考》，年6月5日。
（一）公司法人人格否认的定义
公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力一直到遇到界限的地方才休止……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力”。于是公司法人格否认应运而生，其首推19世纪后半期于美国诉密尔沃基冷藏运输公司（U.S.V.Milwaukee Refrigerator Translt Co）一案中确立的“揭开公司面纱”原则。对于公司法人人格否认法理的本质日本学者森木滋曾作过这样的精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言贯彻其形式的独立性被认为是违反了正义，衡平的理念，并对该公司的存在给予全面的否定，而是在承认其法人存在的同事，只就特定事案否定其法人人格的机能，讲公司与股东在法律上视为同一体。”②（二）公司法人人格否认法理的特征
公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，当公司法人人格与股东有限责任被滥用打破，它作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，实现了“矫正的公平”。它具有以下特征：
1. 公司法人人格否认法理以承认公司具有独立法人资格为前提。公司法人人格否认虽然具有否认法人人格的功能，但它是针对具有法人人格且人格被滥用的公司。若一公司未取得合法独立人格，它就不能行使法人的权利，其行为和后果将视为无效，也就不存在债权人要求股东就公司实体行为或债务直接承担责任，也不存在适用公司法人人格否认的必要。因为只有具有独立人格的法人才有公司独立人格被滥用的可能。因此，公司法人人格否认不是对法人人格独立原则的否认，而恰恰是对法人人格独立原则的恪守。
值得注意的是关于公司设立瑕疵问题。公司设立瑕疵是针对公司在设立时存在实体或程序的缺陷。对于此类公司是否具有法人人格应加以区分。（1） 公司设立不能。公司在形式上已经完成登记行为，但是因为存在公司设立无效的法定事由，如：不到法定人数、缺少公司章程或章程存在违法记载事项等，此类公司经利害关系人申请，不具有法人人格。当股东滥用公司人格致人损失时，不适用公司法人人格否认法理，而由发起人负连带责任。（2）公司设立虽有瑕疵，但可根据某些条件或既定事实对设立瑕疵的公司的人格予以承认。 当公司法人人格被滥用，就当然适用公司法人人格否认法理。
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一. 总则
第一条 按照公司经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其它有关规章制度，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体员工(试用工和临时工除外)。本制度所指工资，是指每月定期发放的工资，不含奖金和风险收入。
二. 工资结构第三条 员工工资由固定工资、绩效工资两部分组成。
第四条 工资包括：基本工资、岗位工资、技能工资、职务津贴、工龄工资、住房补贴、误餐补贴、交通补贴。
第五条 固定工资是根据员工的职务、资历、学历、技能等因素确定的、相对固定的工作报酬。固定工资在工资总额中占40%。
第六条 绩效工资是根据员工考勤表现、工作绩效及公司经营业绩确定的、不固定的工资报酬，每月调整一次。绩效工资在工资总额中占0-60%。
第七条 员工工资总额由各部门经理、项目经理拟定后报总经理审批。部门经理、项目经理每月对员工进行考核，确定绩效工资发放比例并报人力资源部审核、总经理审批后予以发放。
第八条 员工工资扣除项目包括：个人所得税、缺勤、扣款(含贷款、借款、罚款等)、代扣社会保险费、代扣通讯费等。
三. 工资系列
第九条 公司根据不同职务性质，分别制定管理层、职能管理、项目管理、生产、营销五类工资系列。
第十条 管理层系列适用于公司总经理、副总经理。
第十一条 职能管理工资系列适用于从事行政、财务、人事、质管、物流等日常管理或事务工作的员工。
第十二条 项目管理工资系列适用于各项目经理及项目部成员。
第十三条 生产工资系列适用于生产部从事调试、焊接、接线等生产工作的员工。
第十四条 营销工资系列适用于销售部销售人员(各项目部销售人员可参照执行)。
第十五条 员工工资系列适用范围详见下表1：
四. 工资计算方法
第十六条 工资计算公式：
应发工资=固定工资+绩效工资
实发工资=应发工资-扣除项目
固定工资=工资总额×40%
绩效工资=工资总额×60%×绩效工资计发系数(0-1)
第十七条 工资标准的确定:根据员工所属的岗位、职务,依据《岗位工资一览表》确定其工资标准。待岗人员工资按照本地区当年度最低生活保障标准执行;试用期员工工资参照附件1《试用期员工工资标准表》。
第十八条 绩效工资与绩效考核结果挂钩，试用期与待岗员工不享受绩效工资。绩效工资确定方法见表2。
第十九条 职能部门普通员工考核由其部门经理负责;部门经理考核由其主管副总负责;项目部成员考核由其项目经理负责。考核成绩和计发系数每月8号前上报至人力资源部。
注1：原则上管理层工资由公司承担，若管理层人员兼任项目经理，则其基本工资由公司承担，绩效工资由项目部承担。
注2：总经理绩效工资计算方法：总经理月绩效工资=项目经理月平均绩效工资×1.5。总经理的收入原则上最高限额为5500元。副总经理兼任项目经理时绩效工资原则上按其负责的项目的经营情况确定其月绩效工资。
第二十条 为鼓励公司部门经理、项目经理及以上管理者为公司忘我工作，体现责、权、利相结合的原则，公司按月发放职务津贴，具体如下表：
五. 薪级调整
第二十一条 原则上公司在每个财务年度结束后，根据当年的经营业绩，并根据年终综合考核成绩对全体员工发放二次绩效工资(年终奖)，并酌情对工资标准予以调整，重新确定所有员工的工资。年工资总额增减幅度与上年度公司经济效益成正比。
第二十二条 年终绩效考核采用档级评分制，评分方法与考核工具见《工作绩效考核办法》。职能部门员工年终考核成绩与薪级调整幅度的对应关系见表4。
六. 关于员工工资
第二十三条 员工工资标准的确立、变更。(1)公司员工工资标准经董事长批准;(2)根据公司经营状况，可以变更员工工资标准。
第二十四条 员工工资核定。员工根据本人业绩表现、工作能力、工作态度、聘用的岗位和职务，核定其工资标准。具体的人员工资确定应根据薪酬区间，由用人部门提议，经人力资源部审核，报总经理审批后确定。部门经理、项目经理的工资直接由总经理确定。对于特殊人才的工资标准，由总经理提议，报董事长特批。初次从事该岗位的员工，原则上自该岗位薪酬区间下限起薪，经年终考核后，再调整薪级。
第二十五条 销售员的薪酬按《销售工作管理办法》执行。
第二十六条 工龄工资：工龄工资以到公司服务的时间计算，每满一年每月发工龄工资50元，每年年初增发，5年封顶。
第二十七条 员工工资变更。根据岗动薪变原则，晋升增薪，降级减薪。员工职务、岗位变动，从生效之日起下一个支薪日，按新岗位标准调整。
第二十八条 员工工资变更办理。由薪资申报人员填写《工资调整申请表》，由直接主管建议调整薪级，并报人力资源部按有关审批流程办理。
七. 工资发放
第二十九条 工资计算以月为计算期。月平均工作日为20.92天，若需计算日工资，应按以下公式计算：日工资额=当月工资/20.92。
第三十条 公司考勤实行指纹打卡管理，由人力资源部每月对员工的考勤情况进行汇总统计在考勤扣款中体现。
第三十一条 公司员工固定工资发放日为每月15日，绩效工资在次月15日合并发放。关于加班、带薪休假以及当月考勤扣款等项目将在次月兑现。如果工资发放日恰逢节假日，工资在节假日前一天提前发放。
第三十二条 加班工资：在法定节日加班的员工，遵照国家相关法律法规支付其加班费。员工加班工资的折算以每月20.92天，每天7小时计算。
第三十三条 带薪休假工资：员工在休假期间按照实际休假天数扣除当月绩效工资，即当月绩效工资扣发额=当月绩效工资÷20.92×休假天数，其它福利待遇不变。
第三十四条 员工请假、休假时工资标准，按《考勤管理制度》的.相关规定执行。
第三十五条 员工试用期满后的转正工资，均于正式转正之日起计算。
第三十六条 辞职(辞退、停职、免职)人员，于办理完交接手续正式离开公司(或命令到达)之日起停发工资。
第三十七条 工资误算、误发时，当事人(部门)必须在发现后立即纠正，公司还将对相关责任人进行同等额度的处罚。因误算而超付的工资，人力资源部、财务部可向员工或部门行使追索权。
第三十八条 公司集会或经公司同意的培训、教育或外事活动，公司按规定付给员工工资。
八. 福利与补贴
第三十九条 视公司经营状况，发放下列福利与补贴：
1.发放取暖、降温费：12～2月，每人每月30元;7～9月，每人每月10元。
2.节日补助(春节、五一、元旦、国庆等节日)公司给予一定的补贴。
3.生日礼物为公司盖章的生日贺卡和生日蛋糕券。
4.员工结婚，公司赠送一定数额的礼金。
5.直系亲属(父母、配偶、子女)丧葬，公司给予一定的慰问金。
6.公司根据情况不定期组织各种集体活动，活动费由公司承担。
第四十条 通讯补贴：根据工作需要确定移动通讯费补贴标准。总经理按实际发生额的90%报销，报销上限为600元/月;副总经理按实际发生额的90%报销，报销上限为500元/月;部门经理按实际发生额的80%报销，报销上限为300元/月;项目经理按实际发生额的80%报销，报销上限为400元/月;司机按实际发生额的70%报销，报销上限为150元/月;销售人员及特殊岗位人员的通讯补贴另定。
第四十一条 住房补贴：每月补贴50元。
第四十二条 误餐补贴：每月补贴90元。
第四十三条 交通补贴：每月补贴50元。
第四十四条 员工的固定工资作为公司为员工办理各种保险的基数。当员工固定工资未达到本市办理各类保险的最低限时，按本市低保基数为其办理保险。
九. 附则
第四十五条 本制度经公司总经理办公会讨论通过报董事会审批，自颁布之日起执行。
第四十六条 本制度由人力资源部负责解释。
公司人格否认制度的基本特征
1、公司已取得法人资格，
公司已经按法定的条件和程序完成了法人登记，成为合法的法人。只有这种合法的公司法人才能成为公司法人人格否认制度的作用对象，如果一个公司没有合法身份，不具备独立之法人资格，它就不能行使法人之权利，其所有行为及其后果将被视为无效，也就不存在适用公司人格否认制度而要求公司股东或成员就公司实体之行为或债务承担责任之必要。一句话，“无人格，就无否定之必要”。
2、公司法人人格否认制度仅存于具体的法律关系中，它不同于法人否认说。
法人否认说是界定法人本质的一种学说，这种学说从根本上否认法人的客观存在，是从理论上对法人制度的一种否认。也不同于公司的强制解散，即国家主管机关依据职权对公司法人的全面的永久的剥夺，公司因此而不复存在。有些人认为，公司法人人格否认制度包含“国家对公司法人人格的彻底剥夺，即是对公司法人人格取缔”，当然这种说法是不正确的。
公司法人人格否认制度仅限于对公司个案的、一时的和相对的否定，并不影响公司的继续存在，因此并非法人人格的根本否定，而且一般是因为公司的滥用法人人格而对债权人的补救或者是因为公司实施了违法行为而对其实施的`制裁。公司法人人格否认的效力是对人的，而非对世的;是基于特定原因的，而非普遍适用的，
3、公司法人人格否认制度对个人股东与法人股东适用有所区别。
德国《股份公司法》第三百二十四条规定“母公司负有对已加入公司产生的其他结算亏损给予补偿的义务，只要此种亏损超过了基本储备金和赢利储备金。”在股东是公司比股东是个人更容易“刺破公司面纱”已成为传统的看法。
4、在适用公司法人人格否认制度时，直接承担责任的股东应具备公司支配力。
所谓支配力是通过决策体现出来的。负有承担责任义务的应是所谓的积极股东，只有积极股东，才有滥用公司法人人格的可能性和机会。而消极股东是相对应是指没有参与公司经营管理权利或有权参与公司经营管理但不能或不愿意参与公司经营管理的股东，公司法人人格的滥用与其无关。另外一些非股东如董事、经理因其同样具备对公司的决策权，亦有可能成为公司法人人格否认责任的承担者。
5、只能由公司债权人提出诉请，公司本身或公司股东不得主张，亦不能由法院依职权采用。
通说认为，既然股东选择了以公司的形态进行经营，在享受公司制度带来好处的同时，就必须承担相应的负担，接受公司作为独立法律主体的一切法律后果，包括对其不利的后果，如果允许公司本身或公司股东主张否认公司人格(即所谓“反向揭开”或“反向刺破”)，将有悖于设置公司人格否认制度的目的。
值班是保证在工作时间公司不失控的重要措施，也是强化安全管理，落实防范措施的体现形式。因此，公司内设机构要认真落实值班管理制度。做到人员落实、责任落实、管理落实。
值班是保证在工作时间公司不失控的重要措施，也是强化安全管理，落实防范措施的体现形式。因此，公司内设机构要认真落实值班管理制度。做到人员落实、责任落实、管理落实。
1、值班人员值班地点门卫、办公楼，值班范围办公大楼、公司重点部位、车间及公司内部区域，值班人员必须监守岗位，按时接班。不得擅离职守，如有事必须经总经理的批准。
2、检查交接班制度，本班未处理的事情，应在交班时向下一班交代清楚。
3、遇有重大事项和异常情况，应及时向总经理或有关领导报告，并采取响应的措施。
4、值班期间应集中精力，不得从事与值班无关或影响值班的事情。
5、值班人员在公司下班后，要认真检查公司内部各项安全措施，对技术防范设施设防，发现防范漏洞和安全措施不落实的隐患并及时排除。
6、值班人员遇有职能单位进行检查等公务活动，要积极主动配合，协助搞好相关工作，重大问题应立即报告公司主要领导。
7、值班人员负责单位内部巡逻工作的检查监督，对巡逻人员不尽职责及违反公司相关制度的行为，向公司有关领导提出处理意见。
8、值班人员负责处理单位内部夜间发生的案件的处置，公司发生案件时，要保护好现场，及时报告公安机关，重大案件要及时报告公司领导。
9、值班人员是公司夜间安全保卫与防范工作直接责任人，对单位内部夜间安全保卫工作负责。
第一条本公司于节假日及工作时间外应办一切事务，除由主管人员在各自职守内负责外，应另派员工值班处理下列事项:
(一)临时发生事件及各项必要措施。
(二)指挥监督保安人员及值勤工人。
(三)预防灾害、盗窃及其它危机事项。
(四)随时注意清洁卫生、安全措施与公务保密。
(五)公司交办的各项事宜。
第二条本公司员工值班，其时间规定如下:
(一)自星期一至星期六每日下午下班时起至次日上午上班时间止。
(二)例假日:日班上午八时起至下午五时止(可随办公时间的变更而变更)。夜班下午五时半起至次日上午八时止。
第三条员工值班安排表由各部门编排，于上月底公布并通知值班人员按时值班。并应置值日牌，写明值班员工的.姓名悬挂于明显地方。
第四条值班员工应按照规定时间在指定场所连续执行任务，不得中途停歇或随意外出，并须在本公司或工厂内所指定的地方食宿。
第五条值班员工遇有事情发生可先行处理，事后方可报告。如遇其职权不能处理的，应立即通报并请示主管领导办理。
第六条值班员工收到电文应分别依下列方式处理:
(一)属于职权范围内的可即时处理。
(二)非职权所及，视其性质应立即联系有关部门负责人处理。
(三)密件或限时信件应立即原封保管，于上班时呈送有关领导。
第七条值班员工应将值班时所处理的事项填写报告表，于交班后送主管领导转呈检查，报告表另定。
第八条值班员工如遇紧急事件处理得当，使公司减少损失者，公司视其情节给予嘉奖。
第九条值班员工在值班时间内，擅离职守应给予记大过处分，因情节严重造成损失者，从重论处。
第十条值班员工因病和其它原因不能值班的，应先行请假或请其它员工代理并呈准，出差时亦同，代理者应负一切责任。
第十一条本公司员工值班可领取值班津贴，其标准另定。
第一章 管理总则
第一条 为了加强管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本管理细则。
第二条 公司全体员工都必须遵守公司章程，遵守公司的规章 制度和各项决定。
第三条 禁止任何组织、个人利用任何手段侵占或破坏公司财产。
第四条 公司禁止任何所属机构、个人损害公司的形象、声誉的行为。
第五条 公司禁止任何所属机构、个人为小集体、个人利益而损害公司利益或破坏公司发展。
第六条 公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。
第七条 公司提倡全体员工刻苦学习科学技术文化知识，公司为员工提供学习的条 件和机会，努力提高员工的素质和水平，造就一支思想和技术过硬的员工队伍。
第八条 公司鼓励员工发挥才能，多作贡献。对有突出贡献者，公司予以奖励、表彰。
第九条 公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会，鼓励员工积极向上。
第十条 公司倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神。
第十一条 公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，欢迎员工就公司事务及发展提出合理化建议，对作出贡献者公司予以奖励、表彰。
第十二条 公司尊重员工的辛勤劳动，为其创造良好的工作条 件，提供应有的待遇，充分发挥其知识为公司多作贡献。
第十三条 公司为员工提供福利保证，并随着经济效益的提高而提高员工各方面的待遇。
第十四条 公司实行“按劳取酬”、“多劳多得”的分配制度。
第十五条 公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，端正工作作风和提高工作效率，反对办事拖拉和不负责任的工作态度。
第十六条 公司提倡厉行节约，反对铺张浪费;降低消耗，增加收入，提高效益。
第十七条 维护公司纪律，对任何人违反公司章程和各项制度的行为，都要予以追究。
第二章 员工守则
第十八条 遵纪守法，忠于职守，克己奉公。
第十九条 维护公司声誉，保护公司利益。
第二十条 服从领导，关心下属，团结互助。
第二十一条 爱护公物，节约开支，杜绝浪费。
第二十二条 努力学习，提高水平，精通业务。
第二十三条 积极进取，勇于开拓，创新贡献。
第三章 财务管理制度
第一节 总则
第二十四条 为加强财务管理，根据国家有关法律、法规及财务制度，结合公司具体情况，制定本制度。
第二十五条 财务管理工作必须在加强宏观控制和微观搞活的基础上，严格执行财经纪律，以提高经济效益，壮大企业经济实力为宗旨。
第二十六条 财务管理工作要贯彻“勤俭办企业”的方针，勤俭节约，精打细算，在企业经营中制止铺张浪费和一切不必要的开支，降低消耗，增加积累。
第二十七条 公司的财务工作，必须执行本制度。
第二节 财务机构与会计人员
第二十八条 公司设财务部，财务部协助总经理管理好财务会计工作。
第二十九条 出纳员不得兼管、会计档案保管和债权债务账目的登记工作。
第三十条 财会人员都要认真执行岗位责任制，各司其职，互相配合，如实反映和严格监督各项经济活动。记账、算账、报账必须做到手续完备、内容真实、数字准确、账目清楚、日清月结、近期报账。
第三十一条 财务人员在办理会计事务中，必须坚持原则，照章 办事。对于违反财经纪律和财务制度的事项，必须拒绝付款、拒绝报销或拒绝执行，并及时向总经理报告。
第三十二条 财会人员力求稳定，不随便调动。财务人员调动工作或因故离职，必须与接替人员办理交接手续，没有办清交接手续的，不得离职，亦不得中断会计工作。移交交接包括移交人经管的会计凭证、报表、账目、款项、公章 、实物及未了事项等。
第三节 资金、现金、费用管理
第三十三条 财务部要加强对资产、资金、现金及费用开支的管理，防止损失，杜绝浪费，良好运用，提高效益。
第三十四条 银行账户必须遵守银行的规定开设和使用。银行账户只供本单位经营业务收支结算使用，严禁借账户供外单位或个人使用，严禁为外单位或个人代收代支、转账套现。
第三十五条 银行账户的账号必须保密，非因业务需要不准外泄。
第三十六条 银行账户印鉴的使用实行分管并用制，即财务章 由出纳保管，法人代表和会计私章 由会计保管，不准由一人统一保管使用。印鉴保管人临时出差由其委托他人代管。
第三十七条 银行账户往来应逐笔登记入账，不准多笔汇总高收，也不准以收抵支记账。按月与银行对账单核对，未达收支，应作出调节逐笔调节平衡。
第三十八条 根据已获批准签订的合同付款，不得改变支付方式和用途;非经收款单位书面正式委托并经总经理批准，不准改变收款单位(人)。
第三十九条 库存现金不得超过限额，不得以白条 抵作现金。现金收支做到日清月结，确保库存现金的账面余款与实际库存额相符，银行存款余款与银行对账单相符，现金、银行日记账数额分别与现金、银行存款总账数额相符。
第四十条 因公出差、经总经理批准借支公款，应在回单位后七天内交清，不得拖欠。非因公事并经总经理批准，任何人不得借支公款。
第四十一条 严格现金收支管理，除一般零星日常支出外，其余投资、工程支出都必须通过银行办理转账结算，不得直接兑付现金。
第四十二条 领用空白支票必须注明限额、日期、用途及使用期限、并报总经理报批。所有空白支票及作废支票均必须存放保险柜内，严禁空白支票在使用前先盖上印章 。
第四十三条 正常的办公费用开支，必须有正式发票，印章 齐全，经手人、部门负责人签名，经总经理批准后方可报销付款。
第四十四条 严格资金使用审批手续。会计人员对一切审批手续不完备的资金使用事项，都有权且必须拒绝办理。否则按违章 论处并对该资金的损失负连带赔偿责任。
第四章 人事行政管理制度
第一节 总则
第四十五条 为进一步完善人事行政管理制度，提高人事行政管理水平和工作效率，使公司各项人事行政工作有章 可循，照章 办事，制定本制度。
第二节 工资、奖金及待遇
第四十六条 公司全权决定所属员工的工资、待遇。
第四十七条 公司按照“按劳取酬、多劳多得”的分配原则，根据员工的岗位、职责、能力、贡献、表现、工作年限、文化高低等情况综合考虑决定其工资。
第四十八条 公司鼓励员工积极向上，多做贡献。员工表现好或贡献大者，所在部门可将材料报审，经总经理批准后予提级及奖励。
第四十九条 公司执行国家劳动保护法规，员工享有相应的劳保待遇。
第三节 辞职、辞退、开除
第五十条 公司有权辞退不合格的员工。员工有辞职的自由。但均须按本制度规定履行手续。
第五十一条 试用人员在试用期内辞职的应向劳动人事部提出辞职报告。
第五十二条 员工未经批准而自行离职的，公司不予办理任何手续;给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第五十三条 员工必须服从部门安排，遵守各项规章 制度，凡有违反并经教育不改者，公司有权予以解聘、辞退。
第五十四条 员工严重违反规章 制度、后果严重或者违法犯罪的，公司有权予以开除并由自己承担责任。
第五十五条 员工辞职、被辞退、被开除或终止聘(雇)用，在离开公司以前，必须交还公司的一切财物、文件及业务资料，并移交业务渠道。否则，劳动人事部不予办理任何手续，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第四节 文件收发规定
第五十六条 公司文件由指定的拟稿人拟稿，文件形成后由总经理签发。
第五十七条 已签发的文件由核稿人登记，后打印。
第五十八条 打印文件校对后，送拟稿人核稿人审查合格，方能复印、盖章 。
第五十九条 文件由办公室负责报送。送件人应把文件内容、报送日期、部门、接件人等事项清楚，并报告报送结果。
第六十条 经签发的文件原稿有专人负责存档。
第六十一条 外来的文件由办公室专人负责签收。签收人应于接件当日即按文件的要求报送给有关部门，不得积压迟误，属急件的，应在接后即时报送。
第五节 文件打印、复印管理规定
第六十二条 文印人员应遵守公司的保密规定，不泄露工作中接触的公司保密事项。
第六十三条 打印文件，应按文件收发规定由主管领导签署，传真、复印由部门签署。
第六十四条 打印文件、复印文件等资料，均需分类逐项登记，以备查验。
第六十五条 电传、传真、文件、复印件应及时发送给有关人员。因积压迟误而致工作失误、损失的，追究当事人的责任。
第六十六条 公司全体员工应爱护各种设备，节约用纸，降低消耗、费用。对种设备应按规范要求操作、保养，发现故障，应及时报请维修，以免影响工作。
第六节办公用品领用规定
第六十七条 公司各部门所需的办公用品，由办公室统一购置，各部门按实际需要领用。
第六十八条 所有员工对办公用吕必须爱护，勤俭节约，杜绝浪费，禁止贪污，努力降低消耗、费用。
第六十九条 购置日常办公用品或报销正常办公费用，由办公室主任审批，购置大宗、高级办公用品，必须按财务管理规定报总经理批准后始得购置。
第五章 研发部管理制度
为逐步完善和加强对公司产品研发工作的管理，充分利用公司人、财、物资源，缩短产品研发周期，提高工作效率和质量，降低成本，根据公司相关的管理制度，特制定研发部规则制度。
第七十条 研发部负责公司产品的研发工作，管理公司产品整体的发展轨迹，以及产品的研发进度，同时对研发的成本进行控制。
第七十一条 承担公司对新员工的实习培训，让新员工对研发方面的知识尽快了解。
第七十二条 研发部主管负责研发部日常事务和管理，对新产品开发制定一个开发计划和对部门所有工作承担责任，负责各个部门的协调工作。以便了解新员工的工作进展。
研发部主管负责培养和考察新员工。对新员工专业知识的培训，每月对新员工进行考核，以便了解新员工的工作进展。
研发部主管负责监督该部门员工的工作进展情况并制定每天的工作任务。每周一次周会，了解各个员工上一个星期内的工作情况，布置这个星期的工作任务。
第六章 销售部门管理制度
第七十三条 对于业界、自己公司在业界里的立场、服务、地理条 件等，要有客观的认识，以采取适当的销售途径政策。
第七十四条 独自的系统化。参与其他公司(或者是大公司)的系列。无论采取那项政策，都要充分研究相互的得失关系。任何公司经营、服务以盈利为前提，以公司利益为主。
第七十五条 不要以过去的情面、私情、上司的偶发意向，或仿效其他公司，来决定销售途径。
第七十六条 不要仅凭借负责的业务员或顾客等的意见或批评来下判断;必须根据客观而具体的市场调查，来决定销售途径。
第七十七条 效率不高的销售途径，应果断地废止，重新编制新的销售途径。关于这一点，销售部的经理，必须向上司进言。
第七十八条 交易条 件和契约的订定必须格外地小心，一切都要以书面形式。
第七十九条 销售经理必须调查研究，并努力企划更有效率的销售途径。
第八十条 纸上谈兵是无法知道确实的效果的。所以，应该在危险性较小的范围内，先试行看看。
第七章 保卫科管理制度
第八十一条 认真落实医院的各项规章 制度，努力学习业务知识，不断提高自身的思想素质和业务水平，勤奋工作，成为一支思想作风过硬，业务素质精良的保安队伍。
第八十二条 负责医院安全保卫工作，落实防范措施，保障医院各项工作正常进行。
第八十三条 严格落实安全责任制，严格执行岗位职责，定期与不定期对医院各岗位，特别是重点岗位进行检查，发现问题及时排除。
第八十四条 经常对医院各病区、科室进行巡视，发现问题及时上报并查明原因，有重大案件发生要及时上报。
第八十五条 负责做好治安管理工作，协助公安机关查处发生在医院内部的治安案件。
第八十六条 认真调解处理各种治安纠纷，防止矛盾激化。
第八十七条 贯彻执行上级有关消防的法规、规程，协助领导做好安全消防工作。
第八十八条 组织消防安全检查，督促有关部门、科室对火灾隐患进行整改。
第六章 安全生产制度
为改善公司生产中的劳动条 件，保护劳动者在生产过程中的安全和健康，促进公司的经营活动能够顺利的开展下去，根据有关劳动保护的法令、法规等有关规定，结合公司的实际情况制定本规定。
第八十九条 加强安全生产教育，坚持：安全第一，预防为主：的方针政策，牢固树立安全生产思想，认真执行各种设备的安全操作规程，牢固掌握操作方法。
第九十条 对新进公司的职工必须先进行安全培训，考试合格后方可上岗。
第九十一条 工作时间必须坚守岗位，忠于职守，严禁在工作场所打闹、嬉笑，酒后严禁进入工作场地。
第九十二条 进入工作场所，必须戴好安全帽，佩戴好劳保用品，严禁穿拖鞋，裙子上岗。
第九十三条 生产者必须了解自己使用的设备工具及其它材料的性能、使用方法、注意事项，否则不准随便使用。
第九十四条 电器设备与线路如发生故障，必须交由专业人员检查修理，不允许私自拆装修理。
第九十五条 不准在起重物下行走或作业，严禁在船段和空制物下休息，起吊重大物件时必须有专业人员现场指挥。上外板高度在2米以上、重量超过抓钩承受能力时必须焊吊鼻。
第九十六条 不准在高压线下工作或堆放物品。风力达六级或六级以上时不准在室外高度2米以上高空作业。
第九十七条 切割焊接进入工作舱实施工作，首先要检查好线路，无破损漏气时方能工作，工作完毕后立即将线具撤出舱外。
第九十八条 进入狭窄密制舱进行切割焊接打磨时，必须做好通风，设立防护员。
第九十九条 各队长每天要做到班前有安排，班后有检查，特别是对于本队人员要作到心中有数及时清点好人数，不在时要找好代理人。
第一百条 要把工作场地的环境卫生搞好，工作完毕及时清理好现场方能离岗。
第一百零一条 下班后要拔下各种气线接头(气割炬必须装配回头截止阀)。使用气割气焊工具必须装回火防止器。
第一百零二条 禁止非特殊工种人员从事特殊作业，技工带徒工作业时，应负责好指导和监督。
第一百零三条 仓管员要做好仓储管理，严禁任何人员带火种进入库房。办公室人员下班后要关束好一切灯火。
第一百零四条 各队要管理好自己的舍区，严禁打架斗殴，酗酒闹事，猜赌偷盗，害群之马，立即驱逐。
第一百零五条 各级领导、一切工作人员必须以严谨的工作态度，科学的工作方法指导工作，使安全生产进入正常轨道。
第七章 仓库管理制度
为了更好地发挥仓库对材料的调配功能，规范公司仓库的材料管理程序，促进本公司仓库的各项工作科学、安全、高效、有序、合理地运作，保证仓库材料供应不延误工程项目的进度，较准确做好各工程项目成本决算，特制定本管理制度。
第一百零六条 为防止公司材料资产流失，公司用于工程项目的一切所购买材料物品都必须先入库后才能从仓库领出，禁止不入库直接交工地的做法。
第一百零七条 仓库所有物品进行分类建立帐册。
第一百零八条 仓库所有物品必须根据材料的属性和类型安排固定位置进行规范化摆放，尽可能在固定位置上贴上物品识标以便拿取。
第一百零九条 仓库必须建立起分类的入库帐本和各工程项目的出库帐本。所有帐目当天发生当天入帐完毕，禁止隔天做帐。
第一百一十条 与仓库发生各种业务关系的各相关人员必须严格按《仓库管理作业流程》进行办理各种业务。
第一百一十一条 仓库每季度进行一次仓库清理、整理和资产整体盘点并将盘点情况上报公司。盘点时，禁止不对实物实盘，仅抄袭敷衍了事。
第一百一十二条 做好仓库物品的安全保护工作。根据材料的性能合理放置各类材料，防止材料变形、变质、受潮等现象发生。
第一百一十三条 认真做好材料采购工作。采购员要认真审阅采购单的采购要求，严格按采购要求按时将材料购回仓库，避免材料长时间不到位而延误工程进度。
“没有规矩，不成方圆”，希望全体员工严格执行此制度!
法人人格否认之法律
【摘要】公司法人是市场经济中不可或缺的一种经济组织形式，法人人格是法人能够进行经济活动所必须的，在当今经济的发展中具有举足轻重的地位，但是越来越多的发生股东滥用法人人格为自己谋私益等理由，解决这些理由，仅仅依靠原先的法人制度是不够的。
因此我国立法者引进了西方的法人人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，本文主要通过对法人人格否认制度的概念进行界定与研究，明确法人人格否认制度在中国的适用具有重大作用，并且针对适用中存在的理由，通过采取立法上制定、公司设立严格审查制度以及明确举证责任等方式予以完善。
【关键词】法人人格否认，构成要件，适用的完善
一、法人人格否认的概念解读
法人人格否认法理又称“揭开法人面纱”原则，是美国法院最先在19审理公司纠纷案件中创立并应用，这一理论随后被英国、日本、德国在司法实践中接受并得以运用，意大利、法国等国家甚至将该理论以立法的形式得以确立。
为了更好地适用法人人格否认，我们要研究它的适用要件。
首先，它的前提要件是公司的设立合法有效并且已经取得独立的法人人格。
如果公司设立不合法、不取得独立的法人人格，则没法谈论公司的法人人格否认，因为根本不存在法人人格、不存在公司。
其次，它的主体要件主要包括两个方面，一是公司人格的滥用者，这个主要是指握有公司实质制约能力的股东，即对公司组织、运营中的重大理由有实质性的决策权的股东。
再者，它的行为要件是指股东滥用了公司法人人格的行为，具体有利用公司法人格规避法律义务和契约义务的行为以及公司法人格形骸化的行为。
再者是结果要件，就是有损害事实的发生，给当事人造成损害。
还要存在因果关系，即滥用公司法人格的行为与造成的损害之间有直接的因果关系。
再者是过错要件，在大陆法系国家主要有主观滥用说与客观滥用说之争，但是客观滥用说占据主导地位。
最后一个要件是其他救济用尽，法人人格否认的功能应限于弥补实定法救济手段的不足，所以，要先用尽实定法救济，是定法不能救济当事人的损害了，才使用公司法人人格否认。
二、法人人格否认的作用
法人人格否认作为一种规制股东滥用法人人格和股东有限责任的一种手段，能够很好的保护公司债权人的利益。
对一般契约债权人的保护：在合同契约场合下，股东会利用公司的独立人格和股东的有限责任，来规避合同契约责任，比如一公司不履行债务反而新设立一个公司，把原来公司的财产全都转移到新公司，而法人人格否认的前提要件则要求公司设立合法有效且具有法人人格，这样就把想获得公司有限责任保护伞，就必须创立并维持公司的基本形式且合法有效。
对特殊自愿债权人即对劳动者的保护：劳动者是弱势群体，在公司雇主之间处于相对弱势的地位，即使很多法律比如破产法等会保护劳动者，比如规定公司破产后劳动者的工资优先受偿等保护，但仍然不能进行周全保护，这时，公司法人人格否认就可以在一些特定的方面特定的场合很好的保护劳动者的利益。
公司法人人格否认不仅有利于债权人，也有益于社会，能够使公司很好地履行它的社会责任。
比如，公司为了追求超额利润不断地污染大气、超标排放污水等等，假如没有法人人格否认，那么公司承担有限责任，股东的利益并没有得到损害，所以不会遏制环境污染的行为，而一旦采用了公司法人人格否认，则发生上述情况，公司的股东也要承担连带责任，这样触及了股东的利益，能够使公司更好的履行社会责任，尽量减少对社会的危害，甚至有益于社会。
三、法人人格否认适用的完善
我国公司法人格否认法理在诸多领域得到运用，但也不容忽视的存在着一些理由。
由于公司法人格否认没有统一确定的上位法，不可避开的`造成审判中的混乱。
部分法院审判人员以《公司法》没有相应具体规定为由，对于“公司法人格否定之诉”一律予以拒绝受理，或者受理后驳回起诉。
部分司法审判人员对公司法人格否认法理理解的不深入不透彻，对案件适用的条件把握不好，任意裁量，造成该法人人格否认的滥用。
再者，也存在者一些股东滥用法人人格和股东有限责任来为自己谋取利益，比如，印度的“博帕尔毒气泄漏事件”、日本的“水俣病事件”，公司以追求利润为目标，使环境遭到破坏难以复原，也使当地居民损失惨重。
针对我国公司法人格否认法理适用中存在的理由，提出一些完善的倡议。
首先，增加公司法中关于法人人格否认的规定，包括适用的公司类型、举证责任的分配等等。
其次，在其他的特别法的立法时要尽可能多的也体现法人人格否认法理，是各种立法规范相互融会贯通。
再者，确立严格的公司设立时的审查制度，强化企业登记机关及其工作人员的责任，以规范企业登记制度。
登记机关在股东出资设立公司时应严格执行《企业登记管理条例》，不能主观臆断，要对企业登记事项的真实性比如股东身份是否真实、出资是否全部到位等进行实质性审查，防止不合格企业流入市场。
对审查后确实不具备法人条件的公司，要严格执法履行责任，一律不予登记为企业法人。
最后，倡议明确法人人格否认的举证责任，谁主张谁举证的话，当事人要证明公司资金亏空、滥用法人人格等等非常困难，要拿出证据来举证更是难上加难，这样就增加了法人人格否认制度实施的难度，为了是法人人格制度能够得到更好的落实，更好的推动社会主义市场经济的发展，倡议适当减轻当事人的举证责任，即只要求公司债权人证明股东出资不实、关联交易、业务及人事混同、虚假出资等行为就行。
进一步加强股东的证明责任这一方面要注重。
参考文献：
[1]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，1998.
[2]朱慈蕴.论公司法人格否认法理的适用要件[J].中国法学，1998(05).
[3]石少侠.公司人格否认制度的司法适用[J].当代法学，(05).
[4]孙学亮，王萌.公司法人人格否认制度构建[J].法治论坛，(01).